公司治理模式趋同化研究

摘要

公司治理是企业培育和发挥其核心竞争力,从而取得竞争优势的重要制度保障.企业的竞争力直接决定一个国家的竞争力,所以研究公司治理具有重大的理论意义和现实意义.该文通过运用比较分析、经验数掘分析、规范分析等研究方法,对公司治理的两大典型模式即美英市场导向模式和德日网络导向模式进行了全面、系统和较深的研究.认为两大典型模式在股权结构、股东类型、内部治理结构、激励机制、外部治理手段、职工参与以及公司治理目标设计等方面都存在显著的不同.美英市场控制模式与德日组织控制模式可以视为一对相互替代的制度安排.市场机制对公司的控制不仅有利于保护股东的利益,而且也有利于以最具生产性方式分配稀缺性资源,促进整个经济的发展.而有效的直接控制机制则可以在不改变所有权结构的前提下将代理矛盾内部化,管理失误可以通过公司治理结构的内部机制加以纠正,从而节约治理成本,提高治理效率.如果将公司治理的功能理解为一种对公司内部资源配置的机制,两种模式孰优孰劣的问题就回归到一个古老而又流行的争议,即组织和市场配置资源的效率比较.新制度学派关于企业的本质是对市场的替代的认识把这一问题引入到微观层次.争论主要集中在企业作为一种组织在配置内部资源时应多大程度上依赖和运用市场机制和方式.这样,这一争论就从一个理论问题变成一个实践问题.因为决定两种模式的产生和走向的基础因素是其对应的组织和市场资源可利用程度及相应的运作成本.所以,应该研究和争论的问题不是两种方式的优劣,而是在一个特定的时期和环境下对两种方式的选择和平衡点的确定.现代资本结构理论指出,最优融资模式形成的资本结构是代理成本最小化的资本结构,此时治理模式也是最优的.该文观察到股权结构和融资结构是公司治理的基石,它决定着公司治理的方式和目标,影响着公司治理的功能和运行绩效.因此它是不同公司治理模式形成的经济根源.这样,企业可以通过特定的融资模式,达到股权和债权的合理配置,以降低代理成本,保证公司治理的功能和运行绩效的最优.这对中国公司治理模式的构建具有基础性的指导作用.在经济全球化的推动下,公司股权融资走向国际化、公司股权结构更加分散化和股东类型逐步机构化,这直接推动了各国公司治理原则和两大典型模式走向趋同化.这表现为公司治理内部结构方面的趋同化即各国立法对董事会中心主义的普遍确认、对董事会独立性的普遍认同、对公司财务监督的普遍关注及对职工参与公司治理的普遍重视等以及公司治理外部手段方面的借鉴即接管、股东和债权人诉讼的普遍应用.在趋同化的启示下,该文对中国公司治理模式的构建提出了建议.这包括构造相对集中的股权结构、确立机构法人股东的主导地位、加强董事会的独立性、提高监事会监督的有效性、明确职工参与的途径、培育公司控制权市场和推行股东和债权人诉讼.这样,该文突破了中国传统公司治理只局限于公司内部结构制衡的束缚,提出了从公司内部组织结构、外部市场竞争、公司股东和债权人内外结合进行诉讼对公司进行综合治理的观点,从而形成了完整的公司治理体系.

目录

文摘

英文文摘

原创性声明和关于学位论文使用授权说明

第一章公司治理的两大典型模式比较

一、公司治理的涵义

二、公司治理的两大典型模式比较

(一)两大典型公司治理模式的特征比较

(二)两大典型公司治理模式的优缺点比较

(三)两大典型公司治理模式的形成原因比较

第二章经济全球化促进公司治理模式的趋同化

一、经济全球化是不可阻挡的历史潮流

二、经济全球化导致公司治理问题的全球化

三、经济全球化促进了公司治理基础的一体化

(一)经济全球化导致各国公司股权融资的国际化

(二)经济全球化导致德日公司股权结构的分散化

(三)经济全球化导致美英公司股东类型的机构化

四、经济全球化推动各国公司治理原则的趋同化

五、经济全球化背景下公司治理模式趋同化概览

第三章公司治理内部结构的融合

一、董事会中心主义已为各国公司立法普遍确认

二、增强董事会的独立性得到各国的普遍认同

三、公司财务监督的有效性成为各国普遍关注的热点

四、促进职工参与公司治理在各国已是大势所趋

第四章公司治理外部手段的借鉴

一、接管作为一种重要的公司治理手段正被欧盟广泛借鉴

(一)接管作为一种重要的公司治理手段的运作机理

(二)接管作为一种重要的公司治理手段的价值评说

(三)规制接管的两大立法主义

(四)接管作为一种重要的公司治理手段正被欧盟广泛借鉴

二、股东和债权人提起公司治理诉讼正在日欧广泛流行

(一)股东提起公司治理诉讼制度

(二)债权人提起公司治理诉讼制度

(三)股东和债权人提起公司治理诉讼正在日欧广泛流行

第五章趋同化的启示—我国公司治理模式基础的培育

一、我国公司相对集中股权结构的构造

(一)相对集中的股权结构是最优的股权结构

(二)我国上市公司的股权结构现状与变革

二、我国公司机构法人股东类型主导地位的培育

(一)机构法人股东是最佳的公司治理主体

(二)大力发展我国的机构法人股东

第六章趋同化的启示—我国公司治理内部结构的构建

一、加强董事会的独立性是构建内部结构的关键

二、提高监事会监督的有效性是构建内部结构的重心

三、明确职工参与途径是构建内部结构的重要内容

第七章趋同化的启示—我国公司治理外部手段的培植

一、培植公司控制权市场是构建我国公司治理模式不可或缺的组成部分

二、推行股东和债权人诉讼是构建我国公司治理模式的重要补充

(一)建立和完善我国股东派生诉讼制度

(二)我国公司法人格否认诉讼制度的构建

参考文献

读博士期间主要科研成果

后记