万科深铁并购重组对中小股东权益的影响研究

摘要

2015年10月以宝能系为中心发起的与万科集团的股权争夺大战跃入公众视野，万科集团为了抵御宝能系而发起的和深圳地铁集团的资产并购交易，成为了股权争夺的重心。资本市场的兴盛促进并购交易的飞速发展，发起并购交易的主体和覆盖范围日益广泛，并购的交易方式也变得多样化，不同并购方式给公司及其利益相关体带来的影响也会不一样，而中小股东处在最弱势的地位受到的影响自然更大。本文的研究重点为并购交易对中小股东产生的影响，以及如何从制度层面保障中小股东的权益。
　　本文以万科集团与深铁集团的并购交易作为案例，通过对万科集团发起并购的动因，并购交易对价、并购交易方式和并购结果的分析，研究了并购交易对并购公司中小股东权益的影响。在万科集团发起并购到宣布终止并购预案的一年时间中，万科集团经历了万科 A股长达198天的停牌，最终原万科大股东华润集团与深铁集团以协议交换股份的方式合作，深圳地铁集团成为万科集团新的大股东。通过案例研究发现，万科与深铁定向增发方式的并购给万科 A带来了负面的市场反应，相反股份协议转让的并购带来了正面的市场反应。万科集团管理层采用资本成本率最高的增发股份方式支付并购对价是为了捍卫自身的公司控制权，实质上是损害中小股东权益的行为。在并购交易过程中存在信息不对称的情况也影响了中小股东的权益。本文认为，万科深铁的并购合作决策受万科控股股东和管理层的控制，由于信息披露的不充分和相关法律的不完善，万科中小股东在并购过程中的知情权被限制，决策权被变相侵占，中小股东收益权也因此受到侵害。文章从公司内部治理制度和外部监管制度的完善出发，从保障中小股东知情权、决策权、收益权的制度方面提出了建议。
　　目前关于中小股东权益保护的研究较少的从具体的企业行为进行分析，深铁万科并购的案例作为资本市场较为典型的并购案例具有一定的代表性。本文的研究在对以往实证研究的相关发现提供了进一步的证据的同时，也对完善中小股东权益保护提供了相关建议。本文对正在逐步完善的中小股东权益保护相关政策和法规制度的制定也有一定的启示作用。

目录

声明

第1章 引言

1.1 选题背景与意义

1.2 文献综述

1.2.1 中小股东权益影响因素

1.2.2 并购对中小股东权益的影响

1.3 研究内容与研究方法

1.3.1 研究内容

1.3.2 研究方法

1.3.3 研究思路

第2章 相关概念界定与理论概述

2.1 中小股东权益

2.1.1 中小股东权益界定

2.1.2 公司治理与中小股东权益保护

2.2 相关理论

2.2.1 代理理论

2.2.2 信息不对称理论

2.2.3 交易成本理论

2.2.4 有效市场理论

第3章 万科深铁并购交易的案例概况

3.1 并购双方简介

3.2 并购交易概述

3.2.1 并购背景简析

3.2.2 并购发展历程简述

3.3 并购交易分析

3.3.1 并购方案分析

3.3.2 并购结果分析

第4章 并购交易对中小股东权益的影响分析

4.1 中小股东收益权影响分析

4.1.1 并购交易对中小股东分红权的影响

4.1.2 并购交易对中小股东市场收益权的影响

4.2 中小股东决策权影响分析

4.2.1 并购交易中中小股东决策权行使存在搭便车效应

4.2.2 并购过程中中小股东决策有效性受限

4.3 中小股东知情权影响分析

4.3.1 并购交易信息获取能力不对称

4.3.2 并购过程中信息获取不充分

第5章 结论与建议

5.1 研究结论

5.2 研究建议

5.2.1 公司内部治理制度的完善

5.2.2 公司外部监管制度的完善

参考文献

致谢

个人简历、在学期间发表的学术论文及研究成果