中建上海公司诉致豪公司、金尚公司人格混同案评析

摘要

人格混同的概念在法学理论界并不陌生，但在我国现行法律规范中实际上并无“人格混同”这一相应的概念，这难免会产生这样的现实窘境:在我国现行民商法律体系中尚未有一条明确具体的条文直接对“人格混同”的情形作出规定，但司法实践中出现“人格混同”的情形却屡见不鲜，这样就直接导致了各地方法院对于人格混同的法律适用以及认定标准严重不一，以至于审判者在遇到类似案件时会出现认定结果偏颇较大的情形，这样的局面势必会威胁到法治社会的长远稳健发展。因此，对人格混同的法律适用以及认定标准这两个相关理论与实践的困惑是亟待解决的。在“中集建设集团上海公司诉上海致豪公司、上海金尚公司人格混同案”中正好凸显了这一应然与实然的矛盾，债权人中集建设集团上海公司诉债务人上海致豪公司，并追加上海金尚公司为连带责任债务人，理由是上海致豪公司与上海金尚公司系人格混同。但一审、二审法院均依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第20条第3款系直接规范公司与股东之间的关系，而非关联公司之间的关系驳回了中集建设集团上海公司的诉讼请求。但是，《公司法》第20条第3款规定的人格否认制度是对法人人格制度的的不足进行补充与完善，是为了保护债权人的利益出发的，因此，将此处的“股东”做扩大解释，扩大到实际控制人、关联企业等与股东行为并无实质区别的滥用法人独立人格的行为人是合理的。而且，从理性、公平、正义的角度来看，股东滥用公司独立人格需要承担相应法律责任，那么实际控制人滥用公司独立人格似乎更加容易且不易察觉，根据“举轻以明重、举重以鸣轻”的当然解释的思想，那么实际控制人、关联企业的责任难逃法网。

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摘要

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附表索引

第1章 引言

1．1 选题背景与研究意义

1．2 文献综述、相关案例的整理与研究的切入点

1．3 主要研究方法与论文框架

第2章 基本案情与争议点

2．1 基本案情介绍与法院裁判要点

2．1．1 基本案情介绍

2．1．2 法院裁判要点

2．2 本案审理中的争议点

2．2．1 人格混同是否适用于公司法第20条第3款

2．2．2 两被告是否属于人格混同

第3章 本案中人格混同与公司法规定的关系与法律分析

3．1 人格混同与公司法第20条第3条关系的学理分析

3．3．1 “人格”与“法人人格”的界定

3．3．2 人格否认制度的法理与内涵

3．1．3 人格混同的外部体系与内在逻辑

3．2 人格混同与人格否认制度的文本分析

3．2．1 我国规范性法律文件立场之变化

3．2．2 对现行公司法相关规定的分析

3．3 人格混同与公司法第20条第3款关系的裁判分析

3．4 本案中人格混同与公司法第20条第3款关系的界定与基本理由

第4章 本案中两被告是否属于人格混同的法律分析

4．1 人格混同认定的学理分析

4．1．1 美国认定人格混同的理论依据

4．1．2 我国大陆认定人格混同的法理依据

4．1．3 我国台湾地区认定人格混同的法理依据

4．2 人格混同认定标准的文本分析

4．2．1 美国法适用人格混同的认定标准

4．2．2 我国大陆适用人格混同的认定标准

4．2．3 我国台湾地区认定人格混同的认定标准

4．3 人格混同案件的裁判分析

4．3．1 人格混同案件裁判的概况

4．3．2 人格混同案件的类别分析

4．4 本案两被告是否构成人格混同及基本理由

4．4．1 主体要件

4．4．2 行为要件

4．4．3 结果要件

结论

参考文献

致谢