我国上市公司独立董事独立性问题研究

摘要

独立董事的监督、保护功能是以独立性作为基础。在独立性内容上包括意志独立性和行权独立性，其中意志独立性需以资格上的独立性，产生程序上的独立性和经济利益上的独立性作为支撑。虽然我国要求上市公司设立独立董事的目的，主要是鉴于独立董事具备监督、保护功能，能够提高公司治理水平的需要。但结合实际案例可知，实践中，独立董事的用处并未得到凸显，“哑巴董事”现象严重。主要原因是由意志独立性和行权独立性的缺失引起。而影响我国独立董事独立性缺失的主要问题又可归结于提名主体规定的不合理、薪酬利益规定的不合理以及席位比例规定的不合理。由于该三方面规定与现实不相融合。导致独立董事产生程序上的独立性、经济利益上的独立性和行权上的独立性受到影响，阻碍了独立董事意志和行权独立性。为了充分发挥独立董事用处，加强独立董事独立性，笔者在参照美国独立董事独立性保障规定的基础上，针对上述三方面规定的缺失，提出了针对性的完善建议。包括让上市公司协会负责独立董事的提名，加强独立董事提名程序上的独立性;设计激励薪酬制度，配以独立董事一定的股票期权，以加强其经济利益上的独立性;扩大独立董事的席位比例，加强其行权上的独立性。通过上述三方面规定的完善，以期强化独立董事独立性，彰显独立董事的价值。

目录

声明

摘要

前言

第一章 独立董事的学理分析

1．1 独立董事的内涵和功能

1．1．1 保护功能

1．1．2 监督功能

1．2 独立董事独立性的价值和内容

第二章 我国独立董事履职现状及功能受限的主要原因

2．1 我国要求上市公司设立独立董事的目的

2．2 独立董事在我国上市公司履职现状

2．2．1 结合案例分析我国独立董事履职现状

2．2．2 结论

2．3 我国独立董事功能受限的主要原因

第三章 影晌我国上市公司独立董事独立性的主要问题

3．1 提名主体规定的不合理

3．2 薪酬利益规定的不合理

3．3 席位比例规定的不合理

第四章 美国独立董事独立性保障规定对我国的启示

4．1 美国独立董事的提名主体规定对我国的启示

4．2 美国独立董事的薪酬利益规定对我国的启示

4．3 美国独立董事的席位比例规定对我国的启示

第五章 我国上市公司独立董事独立性保障规定的完善建议

5．1 我国独立董事的提名主体规定的完善建议

5．2 我国独立董事薪酬利益规定的完善建议

5．3 我国独立董事席位比例规定的完善建议

结论

参考文献

致谢

攻读学位期间发表论文情况