股权转让合同效力研究——对两则有限责任公司股权纠纷案的分析

摘要

伴随经济的不断进步，股权变动也变得日益普遍。而在公司实务与司法实践中，股权转让中最具有争议性的问题就是股权转让合同效力问题。我国现行《公司法》虽对股权转让制度有了进一步的完善，但仍有部分问题语焉不详，且现行法律对转让制度的规定过于原则化，使得股权转让合同效力在司法实践中仍存在众多的争议与疑问。本文以案例出发，主要分析了有限责任公司两种最常见的股权转让合同纠纷——“未经其他股东过半数同意”、“未经审批机关批准”，通过对股权转让合同的相关法律概念进行探讨，并以法解释学为视角，结合相关法条深入分析两则案例，旨在对解决有限责任公司股权转让合同纠纷实务有所帮助。
　　本文除前言和结论外，分为四个部分：
　　第一部分为案情介绍及争议焦点。对两则典型的有限责任公司股权转让纠纷案进行回顾，结合案情及法院判决提炼出两则案件的争议焦点。
　　第二部分围绕两则案例所引发的法律问题进行探讨。从基础理论方面对股权转让的概念，股权转让合同法律性质，股权转让合同成立与生效的区别等进行阐述；结合案件着重分析违反法定程序性规定的股权转让合同效力和批准生效股权转让合同效力，根据基础理论及学界主要观点对案例进行初步分析。
　　第三部分以解释论为视野，分析股权转让合同的效力问题。该部分为本文重点部分，结合了《公司法》、《合同法》、《外资企业法》等相关法律法规与两则案例具体情形，借助于文义解释、体系解释、历史解释、目的解释等法解释学方法来进行深入剖析。
　　第四部分从立法论的视野下谈如何完善有限责任公司股权转让制度。通过对两则案例的分析探讨后，认识到现有股权转让制度在立法方面存在着不足，主要从完善法律制度、寻求非诉机制两个方面提出建议。