我国上市公司曲线MBO中的利益侵占问题研究——以东贝B股为例

摘要

管理层收购在欧美的发展已有近40年的历史。与西方的发达国家相比，我国MBO起步稍晚。上个世纪九十年代末，在计划经济体制改革的大背景下，MBO作为一种转变资产运营方式实现“国退民进”战略、解决国企“所有者虚置”等问题的办法被我国从西方国家引进。直到2003年，我国的管理层收购开始暴露出信息不透明、操作过程不规范、国有资产流失、财富转移等问题，财政部紧急叫停了MBO在我国的实施。但是，在实际操作中，各式各样的曲线路径MBO被发明出来用以躲避政策限制。因此，本文将结合我国目前的市场环境和制度背景去研究曲线MBO，这可以促进我国管理层收购的相关理论与实践的结合。 本文主要采用文献阅读法和案例分析法剖析MBO和利益侵占，并结合我国B股的特殊市场环境和制度背景对东贝B股MBO进行案例分析。本文具体分析框架如下：首先介绍东贝B股的基本情况及其实施管理层收购的途径；其次，详细分析管理层在收购过程中如何利用低价收购、关联交易、超额担保及资金占用、信息披露不规范等手段长期侵占上市公司的利益；最后，总结分析了在政策限制的背景下演变成的曲线MBO对上市公司造成利益侵占的原因及条件，得出结论：产权关系以及公司治理结构的不合理是利益侵占行为发生的根本原因，而管理层激励约束机制不完善为利益侵占行为提供了内外部条件。经过以上分析，本文从公司治理机制、管理层激励机制以及市场监管机制三方面提出建议。

目录

声明

第一部分 案例介绍

1.1 引言

1.2 案例背景

1.2.1 国内外MBO发展概况

1.2.2 东贝集团发展简介及管理层概况

1.3 东贝B曲线MBO案例描述

1.3.1 设立平台公司

1.3.2 控制核心资产

1.3.3 利用子公司迂回控制集团公司

1.3.4 委托第三方收购

第二部分 案例分析

2.1 案例分析的目的、意义与基本思路

2.1.1 目的

2.1.2 理论意义与现实意义

2.1.3 案例分析基本思路

2.2 案例分析的理论基础

2.2.1 文献综述

2.2.2 理论基础

2.3 东贝B管理层收购中利益侵占的手段分析

2.3.1 收购路径设计隐蔽

2.3.2 股权转让定价偏低

2.3.3 关联交易转移利润

2.3.4 巨额资金占用与超额担保

2.3.5 重大信息披露违法违规

2.3.6 利益侵占后东贝B市场表现

2.4 东贝B曲线MBO中利益侵占行为的原因分析

2.4.1 地方国企所有者缺位

2.4.2 公司治理结构缺陷

2.4.3 管理层激励不足

2.4.4 管理层约束机制不够完善

2.5 东贝B曲线MBO中利益侵占行为的解决途径

2.5.1 防范MBO中利益侵占行为的根本在于完善公司治理结构

2.5.2 加大上市公司信息披露监管力度

2.5.3 完善上市公司管理层激励体系建设

2.6 结论

参考文献

致谢