股东投票代理权征集制度研究

摘要

从1994年“君万之争”到2005年股权分置改革之前，我国证券市场已发生了多起股东投票代理权征集实例。与证券市场实践相比，我国关于股东投票代理权征集的法律规则相对滞后，主要是一些缺乏操作性的低层次立法。股东投票代理权征集制度犹如一把双刃剑，它既可以成为优化公司治理，保护中小股东利益的有效手段，又可能沦为干扰公司正常经营的工具。因此，许多国家和地区都对股东投票代理权征集行为制定了较为完善的法律规则。本文在介绍股东投票代理权征集制度的起源、概念和功能的基础上，借鉴主要国家和地区的立法与司法实践经验，对我国建立、完善股东投票代理权征集制度进行探索性研究。 本文包括引言、主文和结束语三部分，主文共四章，具体内容如下： 第一章“投票代理权征集制度理论基础”，主要介绍了投票代理权征集制度的起源、发展及其法律概念，分析了投票代理权征集制度的积极功能和消极功能。 第二章“外国和台湾地区对投票代理权征集制度的法律规制”，主要对美国、德国、日本和台湾地区相关立法和实践效果进行介绍和评析，说明公司的股权结构是投票代理权征集制度实践效果的关键性因素。 第三章“我国投票代理权征集制度的实践”，主要介绍分析了我国投票代理权征集制度的市场实践、立法现状和存在的不足，分析了我国构建投票代理权征集制度的环境。 第四章“我国股东投票代理权征集法律制度的构建”，借鉴美国和台湾地区的立法与司法实践，分析了我国投票代理权征集制度的立法模式、立法原则，提出设计我国投票代理权征集制度的具体建议。

目录

文摘

英文文摘

引言

第一章投票代理权征集制度理论基础

第一节投票代理权征集制度的起源与概念

一、起源与发展

二、股东投票代理权征集的法律概念

第二节投票代理权征集制度的功能

一、投票代理权征集制度的积极功能

二、投票代理权征集制度的缺陷

第二章外国和台湾地区对投票代理权征集的法律规制

第一节美国的相关规定及评析

一、州公司法对投票代理权征集的法律规制

二、1934年《证券交易法》第14条的规定

三、SEC颁布的Regulation 14A的内容概述

四、评析

第二节德国的相关规定及评析

一、《股份公司法》对投票代理权征集的法律规制

二、评析

第三节日本的相关规定及评析

一、投票代理权征集法律规制

二、评析

第四节台湾地区的相关规定及评析

一、台湾《公司法》中委托书的规定

二、台湾《证券交易法》中委托书的规定

三、《公开发行公司出席股东会使用委托书规则》的主要内容

四、评析

第三章我国投票代理权征集制度的实践

第一节市场自发性实践

第二节立法现状

一、我国有关股东投票代理权征集的规定

二、现行法律规范中存在的不足

第三节我国构建投票代理权征集制度的环境

一、股权结构分散化的趋势

二、机构投资者的发展

三、中小股东股东权利意识的提高

第四章我国投票代理权征集法律制度的构建

第一节立法模式与立法原则

一、立法模式

二、立法原则

第二节具体制度设计

一、对于征集行为的界定

二、征集人的资格认定问题

三、表决权征集数量的限制问题

四、代理投票权的期限

五、禁止有偿征集股东投票代理权

六、信息披露问题

七、征集费用的承担问题

八、股东提案制度

九、明确股东投票代理权征集中的民事责任

结束语

[主要参考文献]