改制公司股东资格认定及股东会决议效力探析——以杨某与A公司股东会决议效力纠纷案为视角

摘要

肇始于20世纪90年代的国有、集体中小企业改制因更多的受到政策影响，改制成立的公司与1993年《公司法》规定的有限责任公司在诸多方面存在着不同之处，并不完全符合现代公司的特征，由此导致的公司诉讼在司法实践中引发了诸多难题，严重困扰人民法院的司法审判活动。本文从具体案例入手，结合公司诉讼的理论和实际，在肯定公司改制成果的基础上，对改制公司遗留的矛盾和问题进行了研究。
　　本文分为五个部分，共计2万余字。
　　第一部分为案例回放，介绍了引发司法实践争议的具体案情。
　　第二部分为分歧和判决结论，介绍该案引发的具体争议，即这些改制公司引发的诉讼能否适用公司法，以及即便适用公司法后在股东资格上如何认定、如何判定股东会决议内容违反法律规定、能否参考适用股东会决议不存在之诉以及股权协议能否一并处理，所获红利能否一并追收等方面存在很大争议。
　　第三部分为法律适用的分析，对当年企业改制的实质（即股份合作制改造）进行了分析，并从规范缺失、公司自治、利益衡平以及怎样评价历史、规范现在、示范以后等深层次社会问题予以考察，认为此类诉讼不应直接适用现行《公司法》而应参照适用。
　　第四部分为关于股东资格的认定分析，认为股权工商登记的性质仅为宣示性登记，在公司内部法律关系中，判定股东资格不能以工商登记为唯一要件。在这类公司的股东资格认定问题上要正确对待股东名册、出资证明书、公司章程和工商登记，以“双重标准、内外有别”的原则区分公司内部关系和外部关系，本案股东资格之争因系公司内部法律关系，应以股东实质要件为主、形式要件为辅认定股东资格，改制时所有全民所有制职工、认购了公司股份的临时职工均应为公司股东。
　　第五部分为股东会决议效力分析，结合现行《公司法》第22条的规定对公司决议瑕疵进行理论明确，建议准用公司决议不存在之诉，同时强调对股东会决议效力的司法评判要注意司法强制介入公司自治的边界问题。在此基础上认为本案诉争之股东会决议因系少数股东伪造签名、炮制会议而成，本身不真实且侵犯了其他股东的表决权、股权转让优先权、增资优先认购权等权利，应当认定无效。

目录

封面

中文摘要

英文摘要

目录

一、案例回放

二、分歧和判决结论

三、本案法律适用的分析

（一）规范缺失及怎样评价历史因素

（二）公司自治及怎样规范现在因素

（三）利益衡平及怎样示范以后问题

四、关于股东资格认定分析

（一）股东资格取得的一般要件

（二）确认股东资格案件的处理原则

（三）本案股东资格之判断

五、股东会决议效力分析

（一）关于公司决议瑕疵

（二）关于司法强制介入公司自治的边界

（三）对本案历次股东会议决议效力的评判

结 语

参考文献

致谢