有限责任公司股权内部转让的章程自由与限制——以黄大勇等诉株洲市建筑设计院有限公司股权纠纷上诉案为例

摘要

有限责任公司股权转让限制问题在理论上和实践中都存在着较多争议。本文以案例为基础,立足于我国国情,借鉴世界各国和地区的立法例,对有限责任公司股权内部转让的公司章程自由与限制问题进行阐述,从公司法与公司章程自由、公司自治的角度提出完善现行制度的建议。
　　第一部分介绍案例,以案例争议焦点引出将要讨论的问题,即公司章程自由与限制,违背公司章程的股权转让行为的效力认定以及如何保证公司章程的合法合理。
　　第二部分对有限责任公司股权内部转让制度展开重点论述,首先罗列了我国《公司法》的有关规定以及世界各国家、地区对该问题的法律规定,然后进行比较,再针对我国商法领域存在的问题,即公司章程的泛形式化和公司自治意识不足等问题,得出既需要法律进行必要的规定,又要给予公司章程足够的自由的论点。接着,就章程自由与限制进行阐述,从章程的性质、公司法与章程的关系、股东压制问题等几方面进行考量,得出章程条款不得违反强制性规范这一结论。最后,对违反公司章程的股权转让行为的效力进行分析,以章程规定的内容是否符合法律最基本的限定条件为标准,若是违法,该章程条款自然无效,也就无须遵守;若是合法,当事人就应尊重章程条款,违反章程条款的股权转让的效力便存在瑕疵。
　　第三部分就股权内部转让制度提出完善意见,分别从立法上的宏观建议、正确处理公司章程自由与法律限制之间的关系和预防股东压制三方面进行阐述并提出建议。
　　最后一部分为结语,对全文论述进行总结。

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引言

一、案情简介

二、本案争议焦点

（一）该股权转让是否受株洲市建筑设计院公司章程限制

（二）黄大勇与邓忠生间的股权转让行为是否合法有效

（三）该公司章程是否合法合理

三、有限责任公司股权内部转让制度的基本理论

（一）有限责任公司股权内部转让的法律规定

1.我国立法现状

2.世界各国和地区的相关法律规定

（二）公司章程自由与限制

1.公司章程的性质

2.公司章程自由

3.公司章程与公司法的关系

（三）违反公司章程条款的股权转让行为的效力认定

（四）股东压制问题分析

四、有限责任公司股权内部转让制度的完善

（一）立法上的宏观建议

1.进一步鼓励公司自治和章程自由

2.以尽量维持股权转让的有效性为立法指引

（二）正确处理公司章程自由与法律限制之间关系的建议

1.正确适用的原则及例外

2.弥补我国公司章程泛形式化的缺陷

3.以章程安排预防股东压制

结语

参考文献