公司实际控制人的侵权赔偿责任——以浙大海纳财务骗局案为例

摘要

实际控制人对公司的经营管理具有实际支配力，在市场经济中发挥着重要的作用。实际控制人往往会通过间接持股、投资协议等方式掩饰其实际控制人的地位，加上我国关于实际控制人的规定比较模糊，导致实际控制人在司法实践中认定比较困难。在实践中，实际控制人违反信义义务，损害公司、股东、债权人利益的行为屡见不鲜。因此，明确公司实际控制人的侵权赔偿责任很有必要。
　　第一部分实际控制人身份的认定。《公司法》规定了实际控制人的含义，但实际控制人应当包括非控股的但享有控制权的股东。可基于控制权来源和实际控制人地位对实际控制人进行分类。实际控制人的认定标准是实质性标准和支配可能性标准。司法实践中认定实际控制人的方法是股权追溯法和审查表决权法。本案中，邱忠保通过间接持股的方式控制浙大海纳，根据实质性标准和支配可能性标准，邱忠保是浙大海纳的实际控制人。
　　第二部分实际控制人的信义义务。实际控制人的信义义务包括注意、忠实、信息披露义务。实际控制人的注意义务是指实际控制人要理性、谨慎地管理公司的事务，忠实义务是指公司实际控制人在行使其控制权时不能损害公司、股东、债权人的利益。信息披露义务包括信息披露原则和信息披露内容，信息披露的内容包括实际控制人存在及变动情况、关联交易。本案中，实际控制人邱忠保利用关联关系违规担保、占用浙大海纳巨额资金，违反了实际控制人的信义义务。
　　第三部分实际控制人侵权赔偿责任的认定。《公司法》规定了实际控制人对公司的侵权赔偿责任，但没有规定对股东、债权人的侵权赔偿责任。为了维护股东、债权人的利益，可以借鉴公司法人人格否认制度和股东代表诉讼追究实际控制人对股东、债权人的侵权责任。本案中，邱忠保违规占用浙大海纳巨额资金，以浙大海纳名义进行违规担保，损害了公司、股东及债权人的利益。邱忠保的行为符合侵权赔偿责任的构成要件，应承担侵权赔偿责任。
　　本文的结论是邱忠保通过间接持股的方式层层控制浙大海纳，成为浙大海纳的实际控制人。邱忠保违规占用浙大海纳巨额资金、违规关联担保的行为违反了实际控制人的信义义务，损害了浙大海纳、股东及债权人的利益，应当承担侵权赔偿责任。

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引言

一、实际控制人身份的认定

（一）实际控制人的界定

1.实际控制人的含义

2.实际控制人与相关概念的区别

3.实际控制人的类型

（二）实际控制人的认定标准

1.实际控制人的认定标准

2.司法实践中认定实际控制人的具体方法

（三）本案中实际控制人身份的认定

三、实际控制人的信义义务

（一）实际控制人信义义务的理论分析

2.忠实义务

3.信息披露义务

（二）本案中实际控制人违反信义义务的认定

四、实际控制人的侵权赔偿责任

（一）实际控制人对公司的侵权赔偿责任

1.侵权行为

2.主观过错

3.损害结果

4、侵权行为与损害结果之间的因果关系

5.举证责任倒置

（二）实际控制人对股东、债权人的侵权赔偿责任

1.公司法人人格否认制度

2.股东代表诉讼

（三）本案中实际控制人侵权赔偿责任的认定

1.邱忠保对公司的侵权赔偿责任

2.邱忠保对股东、债权人的侵权赔偿责任

结语

参考文献

致谢