股票投资者权益保护法律问题研究——以IPO注册制为视角

摘要

当前，我国的证券发行核准制暴露出诸多弊端，股票市场中投资者权益受到侵害的案例时有发生。伴随着市场化的发展，证券法促进效率、鼓励资本的形成并促进经济发展的效应以及投资者权益保障等功能的发展和完善，要求我国逐步实现当前核准制向注册制稳健过渡。党的十八届三中全会通过了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》中，明确提出“推进股票发行注册制改革”的要求。2016年3月1日，全国人大常委会授权国务院将注册制在全国范围内进行试点。结合当前对《证券法》的修订，总结送审稿一审和二审内容，注册制显然成为我国证券发行步入市场化的题中之意。 投资者作为证券市场参与各类活动的重要主体，在证券市场中，投资者中尤其以中小投资者为代表，由于信息不对称的存在，加之个体分散，资金实力弱等因素，导致投融资方实力对比悬殊，很难维护自身合法权益。作为新兴的资本市场，我国在投资者保护上依然暴露出诸多不足，面对内幕交易、操纵市场等证券欺诈的一系列问题，加之证券法律体系的不健全，缺少对投资者保护的法律制度，导致投资者难以实现投资回报，面临经济损失的风险，影响投资人信息判断，并最终阻碍资本市场的市场化进程。因此本文将结合当前注册制改革热点，研究投资者合法权益保护的法律问题。 本文的基本思路是：第一，以商事权和法定披露作为理论基础，分析股票发行权是关顾公共利益的特殊商事权属性，需要在国家法律层面进行调整和规制，得出股票发行注册制的法理基础在于股票发行是特殊商事权利下的法定披露，对比发行核准制得出注册制下投资者权益保护的特征。第二，对当前核准制下投资者权益保护现状进行列举和分析，对进行注册之下投资者权益保护的必要性进行探讨。第三，对域外发达国家保护投资者合法权益的立法司法实践进行分析，以美国和日本为代表，为我国注册制下投资者权益保护提供经验借鉴。第四，结合域外司法实践，本文将从监管主体行为、股票发行行为以及投资者救济途径三方面，对投资者权益保护提出具体建议。 本文除了引言和结语外，主要由以下四部分构成： 第一部分，从传统的商事权理论和法定披露理论出发，结合证券发行是关乎社会公共利益的商事权利，得出核准制向注册制转变的法理基础，即证券发行属于特殊商事权利下的法定披露。通过与核准制下投资者权益保护进行对比，剖析注册制下投资者权益保护的基本特征，初步揭示注册制下投资者权益保护的必要性。 第二部分，采用实证研究方法，总结当前核准制下投资者保护存在的法律问题即实质性审查带来的弊端，发行人信息披露不实，中小投资者救济途径缺失。以此类问题为视角，从发行申请，投融资方以及投资者权益救济途径三个层面论述注册制下股票市场投资者权益保护的必要性。 第三部分，采用对比研究方法，借鉴美国和日本立法及司法实践，从完善注册制审查模式，对发行人责内部任人的规制，增强投资者风险识别能力及丰富投资者救济途径方面，对我国投资者保护提供有益借鉴。 第四部分，根据我国证券立法，IPO监管应当实现发行、上市审查相分离的监管架构。注册之下，不仅要求发行人信息披露更为全面、准确、及时，而且对投资者权益救济手段的完备性提出更高要求。因此，本文的最后部分将从监管行为、取票发行行为及投资者救济途径三个角度，对注册之下股票投资者合法权益保护提出合理建议。

目录

声明

引言

（一）选题及研究目的

（二）研究现状

1.国内研究现状

2.国外研究现状

（三）理论意义及实践价值

1.理论意义

2.实践价值

（四）主要内容和研究方法

1.主要内容

2.研究方法

（五）可能的创新点

一、注册制下股票投资者权益保护概述

（一）核准制向注册制转变的法理基础

1. 股票发行的特殊商事权属性

2. 股票发行信息法定披露属性

（二）注册制下投资者权益保护的特点

1.对发行人信息披露程度完善

2.对监管机构审核重点的调整

3.增强投资人理性判断

二、当下股票投资者保护存在的法律问题及原因分析

（一）核准制下投资者权益保护存在的法律问题

1.核准制下的审核行政化及审核程序问题

2.证券欺诈发行案件频发

3.中小投资者权益救济困境

（二）投资者权益保护存在的法律问题原因分析

1.申请发行审核层面存在的原因

2.投融资方层面存在的原因

3.法律救济途径层面的原因

三、域外注册制下投资者权益保护经验借鉴

（一）美国注册制下投资者权益保护法律实践

1.美国对信息披露的监管

2.美国投资者权益救济

（二）日本注册制下投资者权益保护法律实践

1.日本对信息披露的监管

2.日本投资者权益救济

（三）域外经验对我国的启示

1.完善双层系统监督审查模式

2.建立严格的责任追查制度

3.增强投资者风险识别能力

4.借鉴集团诉讼和行政执法制度

四、我国注册制下投资者权益保护法律制度的完善

（一）对监管行为的规制

1.对监管重心的调整

2.审核机关的权力重整

(二)对发行行为的调整

1.强化发行人信息披露责任

2.中介机构责任的合理配置

（三）对救济途径的丰富

1.区分个人和机构投资者保护理念

2.完善证券代表人诉讼

3.建立证券行政执行和解制度

4.证券投资者保护基金公司职能拓展

结语

参考文献

致谢