论有限责任公司股权外部转让合同的效力

摘要

我国目前学界及实务界均不当地采用合同法来评判有限责任公司股权外部转让合同的效力.有限责任公司股权外部转让合同的性质为组织合同与债权合同的统一.有限责任公司股权外部转让合同的宗旨系维护公司利益兼顾交易安全.股东将其持有的股份转让给股东以外的第三人，在此情况下，应当在有限公司的封闭性与股东转让股权的权利之间进行协调。这是一个法律政策问题，必须在保护基础关系秩序的安定还是交易安全之间作一个取舍。也就是说，既不能将其他股东不乐意接受的人强加给公司，又不能让转让股东成为其所持股份的"囚徒"而不得脱身，优先保护公司利益，即股东的优先购买权，适度保障交易安全结合前文分析，必须从合同相对人交易关系及公司组织关系两个不同维度的分析视角，从公司的内部关系及公司与第三人的外部关系两个层面等，重新评价有限责任公司股权外部转让合同的效力。