Aufspaltung einer börsennotierten AG in zwei nichtbörsennotierte AG (sog. kaltes Delisting): Abfindungsangebot und Einhaltung von Antrags- fristen im Spruchverfahren erforderlich

摘要

Die Aktien der R. AG (alt) waren zum Handel im geregelten Markt der Wertpapierbörse Düsseldorf zugelassen. Am 15.2.2001 beschloss die Hauptversammlung der R. AG (alt), die Gesellschaft verhältniswahrend in zwei durch die Spaltung neu gegr╚筺dete Aktiengesellschaften aufzuspalten (Aufspaltung zur Neugründung gem. § 123 Abs. l Nr. 2 UmwG). Bei den neuen Aktiengesellschaften handelt es sich um die Antragsgegnerinnen. Die Aufspaltung wurde am 20. 4. 2001 in die Handelsregister der Antragsgegnerinnen sowie in das Handelsregister der R. AG (alt) eingetragen. Hintergrund der Aufspaltung waren zwingende kartellrechtliche Erfordernisse. Das BKartA, sowie die Europäische Kommission hatten im Rahmen der Zusammenschlussverfahren RWE/VEW und VEBA/VIAG (jetzt E.ON) die Auflage erteilt, dass die in der R. AG (alt) bestehende gesellschaftsrechtliche Verbindung zwischen dem RWE-Konzern und dem E.ON-Konzern beendet werden müsse. Anders als die Aktien der R. AG (alt) wurden die Aktien der Antragsgegnerinnen nicht mehr zum Börsenhandel zugelassen, da eine ausreichende Eigenkapitalausstattung der Antragsgegnerinnen durch den RWE-Konzern bzw. den E.ON-Konzern gewährleistet war und ist. Zudem war der Streubesitzanteil (4,58 %) und die Anzahl der an der Börse gehandelten R. (alt)-Aktien schon seit geraumer Zeit gering, sodass der Börsenkurs infolge der Marktenge in hohem Maße anfällig für Spekulationen war.