Die Haftung des Geschäftsführers oder Vorstands für die Informationserteilung im Rahmen von Unternehmensveräußerungen

摘要

1. Die Parteien eines Anteilskaufvertrags sind auf die Informationserteilung durch die Fremdgeschäftsführer oder Fremdvorstände angewiesen. Die Organe der Gesellschaft haben aber ein erhebliches Interesse daran, dass diese tatsächliche Bedeutung ihrer Mitwirkung sich nicht in Haftungsrisiken niederschlägt.rn2. Eine organschaftliche Haftung für fehlerhafte Informationen im Vorfeld von Anteilsveräußerungen gegenüber dem veräußerungswilligen Gesellschafter bzw. Aktionär scheidet regelmäßig aus. Jedoch ist eine Rückgriffshaftung der Gesellschaft gegen den Geschäftsleiter wegen fehlerhaft unterlassener oder erteilter Information im Rahmen der §§ 43 Abs. 2 GmbHG, 93 Abs. 2 AktG möglich. Allerdings kann sich der GmbH-Geschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss und der Vorstand durch schriftliche Begründung des Vorstandsbeschlusses schützen.rn3. Aus dem Anstellungsvertrag des Organs mit der Gesellschaft lassen sich regelmäßig - sofern nicht besondere Pflichten zum Schutz der (Alt)Gesellschafter darin explizit geregelt sind - keine Ansprüche gegen die Organe wegen unrichtig/unvollständig erteilter Informationen herleiten. Ein selbstständiger Auskunftsbzw. Garantievertrag ist nur in seltenen Ausnahmefällen anzunehmen.rn4. Zu einer persönlichen Inanspruchnahme für falsche oder unvollständige Informationen kann es auch kommen, wenn die Organe ein besonderes persönliches Vertrauen in Anspruch nehmen. Hierzu reicht aber regelmäßig die schlichte Auskunftserteilung im Rahmen der Kaufvoruntersuchung nicht aus, auch wenn die Vertragsparteien sich de facto weitgehend auf die Informationserteilung des Organs verlassen. Es müssen vielmehr weitere Anhaltspunkte hinzukommen, die ein besonderes Vertrauen in die Zuverlässigkeit und Richtigkeit der erhaltenen Information begründen.rn5. Einfallstor für eine Haftung der Organe kann das Versprechen einer überhöhten Prämienvereinbarung durch den Veräußerer oder eine unangemessene Abfindungszahlung durch die Gesellschaft wegen wirtschaftlichen Eigeninteresses des Geschäftsleiters sein.rn6. Im Bereich der Deliktshaftung hat nur die Annexhaftung im Zusammenhang mit Vermögensdelikten zulasten von Käufer oder Verkäufer Bedeutung sowie § 826 BGB. Da § 33 Abs. 3 WpÜG kein Schutzgesetz ist, scheidet eine deliktsrechtliche Haftung i. V. mit § 823 Abs. 2 BGB aus und es kommt insoweit lediglich eine Rückgriffshaftung im Rahmen von §§43 Abs. 2 GmbHG, 93 Abs. 2 AktG in Betracht.