公司注销时股东承诺的意思表示解释论

摘要

有限责任公司注销登记时,登记机关要求股东对于相应的后续责任作出承诺.虽然司法裁判倾向于将该承诺限定在股东法定责任的范围内,但如果在意思表示层面不对该承诺作出合理解释,则终将和受领人的信赖利益保护、意思表示的规范性意思产生冲突,也不符合《民法典》第142条的条文内涵.应当将表意人(股东)与受领人(债权人)对该承诺的理解重新归为一致,即股东在公司法范围内承担相应责任,以缝合相应的法律裂痕.