公司治理法律规则背后的经济与社会含义——以日本活力门收购事件为视角

摘要

包括公司收购规则在内的公司治理法律制度,能否像技术一样被移植？是否移植的法律一旦适得其位,经济将获得蓬勃发展？此种法律的禀赋观点,在近年经济全球化背景之下,一度备受青睐,然而却不无问题.本文将以分析日本一个典型的敌意收购案件为视角,对此展开探讨.在该案中,要约方活立门公司是一家代表着市场导向的“外部”公司,它挑战着日本既有的公司治理制度结构,引发了巨大争议,并且带来了重大的社会裂痕.与此同时,它还驱动着日本公司治理结构的一系列重大变迁,包括将正式的法律(以法官制定规则的形式)运用于公司资产的转让,也包括美国(特别是特拉华州)的《公司法》作为一套不具有拘束力的指引被移植进来.仔细分析这一制度变迁的过程,将会发现法律制度的移植拥有远远超出技术移植的经济与社会含义.