《公司法》修订背景下有限责任公司适用类别股的实践路径与理论证成

摘要

“公司法修订草案”明确股份有限公司可以发行与普通股权利不同的类别股,但由于固化的思维惯性和谨慎的立法探索,类别股的适用主体和类型规定都较为保守。域内外公司实践中类别股已不限于仅在分配股利和剩余财产以及表决权方面具有优先性或者特别内容的股权类别,而成为公司为适应股东多样化诉求而设计的股权灵活配置方式。以有限责任公司中的创业公司为例,其为应对股东的出资形式、出资进度、利益诉求的不对等,创造了种类繁多的类别股类型和内容,类别股成为公司的新常态。个性化特征明显、极具人合性与封闭性的有限责任公司才是类别股发挥功能的首要场域。在《公司法》修订时,应将类别股发行主体扩展于有限责任公司,其类型内容相较股份有限公司应当更为灵活。