董事信义义务路径下公司社会责任体系构建——以消费者权益保护为视角

摘要

2021年《公司法(修订草案)》第19条虽然对公司承担社会责任进行了明确,并对职工、消费者等利益相关者进行了界定,但追责机制的缺位仍使得该条仅能作为行为规范而无法发挥裁判规范的功能。扩张委托合同理论下董事信义义务范畴,为构建公司社会责任履行机制提供了可能。以消费者保护为例,消费者对董事行为合法性的期待决定了董事对消费者承担社会责任可纳入董事的忠实义务范畴中,董事对第三人责任条款不仅为董事违反对消费者信义义务的后果进行了明确,也为消费者的诉讼救济确立了请求权基础。由一般性规定到董事信义义务的扩张再到董事对第三人责任的落实,共同构建我国完整的公司社会责任体系。