资本认缴制下公司股东表决权的规制

摘要

2013年的公司法资本制度改革,放松了资本制度管制,实现了资本制度向完全认缴制的转变。作为公司法根基的资本制度发生改革,将会引起整个公司制度体系产生重大变革。股东表决权连接公司资本制度和公司治理结构,直接影响股东权利的行使,以及相关利益关系者的权利平衡。《公司法》对于认缴制下股东表决权的行使,特别是超出认缴期限的股东表决权如何规制,未作明确的规定。建议对于股东表决权进行区分规制,在认缴期限内的股东,考虑到股东各方在建立公司之初对于各项权利明确约定,应按照认缴的股份行使表决权;超出认缴期限的股东,为了保护诚信守约股东的合法权利,应当限制不诚信股东的表决权,按照实缴资本计算股东的表决权。