有限责任公司股东股份回购请求权范围边界研究

摘要

《公司法》规定了有限责任公司股份回购请求权适用的三种情形。对于列举情形之外的约定股份回购,在不存在其他效力瑕疵的情形下,均不应以违反公司资本维持原则、不利于债权人利益保护等理由否定其效力。资本制度改革修正了“公司资本三原则”的内涵,为股份回购请求权的范围作了方向性设定;股份回购并不会必然导致公司减资,即使公司减资也不必然影响债权人的利益,股份回购请求权的范围与债权人利益保护不存在根本性的冲突。在正面认可约定股份回购效力的基础上,对于权利行使的边界可以从反面进行划定,其功能边界在于保护中小股东权益、规范边界在于符合《公司法》的立法宗旨和发展趋势、意思自治边界在于不得违反《公司法》的强制性规范。