企业改组所得税政策分析:企业合并所得税处理

摘要

国税发[2000]119号文（即国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》）将企业合并定义为：……被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。可见，企业合并实质上是被合并企业将整体资产的产权转让给合并企业，或被合并企业股东以放弃被合并企业股权为代价获得合并企业的股权，其合并的方式有吸收合并和新设合并两种。因此，企业合并的所得税处理实际上主要是解决三个问题：一是被合并企业资产转移是否作为销售处理；二是合并企业对收到的资产的计税成本确定；三是被合并企业的股东权益的转换或转让足否计税问题。