从路劲收购顺驰看企业并购过程中的估价风险及其防范

摘要

结合香港路劲集团巨资收购顺驰中国有限公司55％股权的案例，提出企业并购中面临的各种各样的风险最终都会无一例外地集中到估价风险上。因此，对估价风险的研究和探讨对并购的成功有着举足轻重的作用。
　　 协同效应、委托代理机制、避税效应都是引发企业并购的主要动因。目标企业的价值评估是企业并购的首要步骤和关键环节，其目的在于获得真实的资产价值向并购企业提供可靠的决策依据，它对企业并购的成败起决定性作用，只有正确评估目标企业价值才能使并购活动顺利进行。
　　 并购估价风险是指在企业并购中，由于信息不对称而对目标企业价值评估不准确的不确定性和可能性，过高估计并购协同效应而支付过高溢价引起并购企业财务状况恶化或财务成果损失。
　　 结合路劲集团并购顺驰的失败案例，将形成并购估价风险的成因归结为两个大类并分别进行分析。第一大类是由于目标企业的虚假财务报表引起的估价风险；第二大类是由于不合适的估价方法引起的估价风险。
　　 如何防范并购过程中的估价风险成为并购企业必须考虑的问题。本文提出并购前实施详尽的财务尽职调查、选择合适的并购交易定价方法、关注目标企业的非报表价值、采用动态和迂回的博弈进行并购谈判等方法来防范并购估价风险，保护在并购交易中的利益。

目录

文摘

英文文摘

声明

第1章 案例概述

1.1 案例背景

1.2 闪婚——路劲的单伟豹与顺驰的孙宏斌一见如故

1.3 并购协议

1.4 双方股东对簿公堂

第2章 企业并购动机的理论分析

2.1 协同效应与企业并购

2.2 委托代理机制与企业并购

2.3 避税效应与企业并购

第3章 企业并购中估价风险的分类及其成因

3.1 财务报表风险

3.1.1 内部控制失败带来的估价风险

3.1.2 利润表带来的估价风险

3.1.3 资产负债带来的估价风险

3.2 并购交易定价方法带来的估价风险

3.2.1 折现现金流量模型(FCF模型)

3.2.2 市盈率估值模型(P/E模型)

3.2.3 RNAV估值法

第4章 防范并购估价风险的相关措施

4.1 重视并购前的财务尽职调查

4.1.1 对目标企业的股本规模、股本结构以及关联方进行调查

4.1.2 对目标企业的税收政策以及会计政策进行了解

4.1.3 对目标企业的内部控制制度进行了解和检查

4.1.4 对目标企业的财务状况进行分析

4.1.5 目标企业的盈利情况进行分析，对其盈利前景做出合理预测

4.1.6 分析目标企业现金流量的质量

4.1.7 关注目标企业资产负债表的表外项目

4.2 采用合适的并购交易定价方法

4.2.1 折现率的选择分析

4.2.2 标准市盈率的选择分析

4.2.3 RNAV估值法的选择

4.3 关注目标企业的非报表价值

4.4 在并购谈判中采用动态和迂回的博弈方式

4.5 其他防范估价风险的措施

参考文献

致谢

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