我国上市公司并购重组中业绩承诺效用分析及其监管实践研究

摘要

为更好保护上市公司中小股东的利益，业绩承诺在股权分置改革时期被引入，并在并购重组交易中逐渐被采用，现已成为上市公司并购重组市场化发展的固有特征。业绩承诺本质上是交易双方为了弥补信息不对称造成的估值偏差，而基于公平性考虑所采取的一种交易策略，初衷就在于保护重组交易中的上市公司及广大中小投资者利益，使估值及股价具有安全边际。从实践看，业绩承诺在并购重组全流程中发挥着独特效用，但也面临着风险和挑战。 本文以我国上市公司并购重组中的业绩承诺问题为主线，在总结梳理前人研究成果的基础上，分析了业绩承诺在并购重组全流程中的不同效用及所映射的经济学理论。本文认为，业绩承诺的背后，反映了资产定价理论、信息不对称理论、信号传递理论、委托代理理论和大股东掏空理论等经济学理论，但这些理论在一个完整的并购重组流程中并非始终贯穿全部过程，而是在不同的并购重组实施阶段起到不同的作用。 在此基础上，本文对业绩承诺的发展历程进行了探讨，揭示出业绩承诺是中国特色上市公司并购重组制度设计中的重要工具之一。本文认为，业绩承诺在并购重组不同阶段分别起到了交易撮合和估值保障、信号传递和信息共享、约束双方和促进整合等效用。为保障上述效用的有效发挥，监管部门出台了系列管理规定，对规范业绩承诺行为起到了良好作用，但也存在着处罚力度偏低、监管效率偏低、核实手段缺失等问题，需要进一步改进完善。 为进一步提升分析的客观性、科学性，本文选取了近年来经证监会审核通过的一个上市公司并购重组项目为蓝本，通过案例研究的形式，对上述分析结果进行检验，进而揭示出业绩承诺在不同实施阶段所面临的风险隐患，以及监管实践中存在的问题。据此，文章从监管机制、市场机制、履约保障等方面，针对性地就如何进一步完善和优化我国并购重组业绩承诺制度体系，更好发挥业绩承诺效用，提出了相应的政策建议。

目录

声明

摘要

第1章引言

1．1研究背景与意义

1．2论文研究方法

1．3主要思路与结构

1．4创新及不足之处

1．4．1创新之处

1．4．2不足之处

第2章文献综述及基础理论分析

2．1．1国内文献综述

2．1．2国外文献综述

2．1．3对参考文献的评述

2．2基础理论分析

2．2．1资产定价理论

2．2．2信息不对称理论

2．2．3信号传递理论

2．2．4委托代理理论和大股东掏空理论

第3章业绩承诺现状、效用及监管研究

3．1资本市场业绩承诺制度发展

3．1．1业绩承诺制度起源

3．1．2业绩承诺制度发展

3．1．3业绩承诺制度调整

3．2业绩承诺整体特征

3．2．1业绩补偿协议比例增加

3．2．2业绩承诺履约问题凸显

3．2．3业绩补偿执行状况较好

3．3业绩承诺效用分析

3．3．1交易撮合和估值保障效用

3．3．2信号传递和信息共享效用

3．3．3约束双方和促进整合效用

3．4业绩承诺的监管保障

3．4．1监管的中心思想

3．4．2监管的层次体系

3．4．3监管的执行情况

3．5监管存在的问题

3．5．1处罚力度偏低

3．5．2监管效率偏低

3．5．3核实手段缺失

第4章以业绩承诺为主线的蓝色光标并购案例分析

4．1基本情况

4．2业绩承诺在并购重组具体案例中效用与监管分析

4．2．1业绩承诺与资产定价分析

4．2．2并购交易流程中业绩承诺与信号传递分析

4．2．3并构整合后业绩承诺实现效果分析

4．3业绩承诺未完成的危害

第5章基本结论及政策建议

5．1基本结论

5．2政策建议

5．2．1完善监管机制

5．2．2优化补偿机制

5．2．3巩固履约机制

参考文献

致谢

个人简历在读期间发表的学术论文与研究成果