并购中主并方对赌协议运用及其风险研究--以科达股份并购华邑数字为例

摘要

为了解决并购交易双方在信息不对称情况下对标的企业的估值分歧、保护主并方利益，中国资本市场引入了对赌协议。随着对赌协议愈加广泛的使用，运用对赌协议给主并方带来的风险也逐渐暴露。主并方运用对赌协议的目的是通过缓解信息不对称、激励标的企业管理层、调整并购估值来保护自身利益，但近年来对赌协议的失败率却存在逐年升高的趋势，对赌协议履行完毕后业绩滑坡的现象也屡见不鲜，这严重损害了主并方权利，表明主并方运用对赌协议的目的并未达成，也意味着很多情况下对赌协议并未得到正确的运用。　　本文通过对并购中主并方对于对赌协议的运用及其运用风险进行研究，分析主并方应当如何运用对赌协议以达成对赌目的、降低对赌协议运用风险。首先，本文归纳相关领域研究成果，从理论上分析对赌协议保护主并方利益的作用机制以及运用对赌协议的各个环节给主并方带来的潜在风险。其次，结合中国制度背景，通过描述性统计分析对赌协议在中国资本市场的运用现状。然后，本文选取科达股份并购华邑数字这一案例作为研究对象，深入分析主并方运用对赌协议的情况、运用对赌协议给主并方带来的风险及相关风险控制措施。　　本文研究表明，对赌协议具有缓解并购交易双方信息不对称、激励标的企业管理层和降低主并方估值风险的作用。但对赌协议运用不当也会导致主并方遭受估值过高风险、管理层行为风险、控制不足风险、补偿不足风险等新的风险，从而阻碍对赌目的达成。在此前提下，本文主要从完善并购前尽职调查、使用契合实际情况的复合业绩指标、加强对履约过程的监督、增强对赌协议激励效应、谨慎分配标的企业控制权等方面提出了对赌协议运用风险防控的建议。　　本文的预期贡献有：第一，从对赌协议的作用机制出发，分析对赌协议运用风险的背后原因，有助于主并方对于对赌协议的作用和运用风险产生正确的认识；第二，针对对赌协议给主并方带来的运用风险，提出了一些风险控制建议，有助于资本市场在未来的并购活动中降低对赌协议运用风险。　　本文属于案例研究，由于作者对资本市场的研究不够深入，可能对影响对赌协议运用风险的一些因素分析不够全面，提出的分析结论可能过于宽泛而缺乏可操作性；且案例分析的相关信息都基于上市公司的信息披露，披露的信息可能存在不全面的问题，也会影响本文结论的准确性。

目录

声明

1.绪论

1.2研究意义

1.3.1对赌协议在并购重组中的运用

1.3.2对赌协议的运用风险

1.3.3文献述评

1.4研究框架

2.相关概念与理论分析

2.1.2对赌协议的构成要素

2.2理论基础

2.2.2委托代理理论

2.2.3信号理论

2.2.4激励理论

2.3理论分析

2.3.1对赌协议保护主并方利益的作用机制

2.3.2主并方对赌协议运用的潜在风险

3.对赡协议在资本市场的运用现状

3.1我国对赌协议发展慨述

3.2对赌协议在并购中的运用现状

3.3对赌协议中各个要素的运用现状

3.3.1对赌协议的并购估值

3.3.2对赌协议的业绩指标

3.3.3对赌协议的补偿条款

3.4对赌协议运用现状小结

4.科达股份并购华邑数字案例介绍

4.1主并方-科达集团股份有限公司

4.2被并方-广州华邑品牌数字营销有限公司

4.3标的企业所在行业惰况

4.3.2互联网广告行业竟争格局

4.3.3互联网广告行业未来发展

4.4.2并购重组时间进程

4.5业绩承诺及补偿措施

4.5.2补偿条款

4.6并购交易完成后的惰况

4.6.2业绩承诺期后业绩

5.科达股份并购华邑数字案例分析

5.1.2使用对赌协议的动机

5.1.3对赌协议设计分析

5.1.4对赌协议运用结果

5.2对赌协议运用风险分析

5.2.1对赌协议签订前

5.2.3对赌协议履行期届满后

5.3对赌协议运用风险的防控

5.3.1 充分尽职调查降低不确定性

5.3.2使用复合业绩指标保证业绩质量

5.3.3加强对标的企业履约过程的监督

5.4小结

6.研究结论与不足

6.1.2主并方的对赌协议运用风险

6.1.3对赌协议运用风险的防控建议

6.2研究不足

参考文献

后记

致谢