关联并购中的利益输送行为研究--以高斯贝尔关联并购家居智能为例

摘要

随着我国资本市场的发展，作为资本市场优化资源配置的重要方式之一的并购重组也越来越活跃，交易数量和规模持续升温，其在助力上市公司加速转型升级、抵御风险挑战、实现高质量发展等方面发挥着重要作用。但由于制度背景的缘故，我国并购重组市场上表现出明显的关联特征，关联并购的数量呈现逐年增加的趋势。　　虽然交易双方的关联关系有利于并购信息的传递和沟通，缓减并购双方之间的信息不对称，从而能够降低完成并购所需要的交易成本和能够收购优质的标的资产。但是，在股权结构高度集中以及大股东的控制权和现金流权之间偏离的情况下，大股东能控制公司的董事会和经营管理，并且不能被中小股东完全监督，所以大股东能利用控制权操控关联并购方案，将上市公司的资产等转移入自己的手中，这种行为不仅掏空了上市公司利益，还损害中小股东利益，更对我国并购重组市场的健康发展造成严重的后果。因此，全面深入地研究上市公司关联并购过程中的大股东利益输送行为，剖析出关联并购实质动因，进一步探析利益输送手段和分析产生的后果，进而提供相对应的对策，对我国资本市场健康有序的发展有着重要的意义。　　本文首先对关联并购相关研究、利益输送相关研究以及关联并购中利益输送行为相关研究进行梳理总结，了解目前的研究现状；再运用信息不对称理论、委托代理理论以及控制权理论对关联并购与利益输送之间的关系进行分析，奠定后文案例分析的基础；然后以上市公司高斯贝尔并购同一实际控制人下的家居智能公司为例进行分析，先是简要分析并购方高斯贝尔情况和交易标的家居智能情况，以及梳理并购过程，再详细分析关联并购动因、关联并购中利益输送的手段以及后果，经过分析之后发现：（1）利益输送是高斯贝尔关联并购的根本动机；（2）高斯贝尔大股东主要通过交易标的财务造假、高溢价并购以及现金支付等方式实施利益输送；（3）高斯贝尔关联并购后的交易绩效和整合协同绩效均严重下滑，以及中小股东受损严重。基于以上的研究发现，一方面有助于我国证券市场中小投资者识别出以利益输送动机的关联并购，不盲目相信关联并购方案所描绘出美好蓝图，提升自我保护能力；另一方面，能分别从公司内部治理和外部治理提出针对性的建议，有利于规范关联并购行为，防止关联并购中发生大股东利益输送行为，让关联并购真正起到助力上市公司发展的作用，从而维护资本市场有效性。

目录

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目 录

1.绪 论

1.1 研究背景

1.2 研究意义

1.3 研究内容及论文框架

1.4 研究贡献和不足

2.文献综述

2.1 关联并购相关的研究

2.1.1 关联并购的概念

2.1.2 关联并购的动因

2.1.3 关联并购的绩效

2.2 利益输送相关的研究

2.2.1 利益输送的行为

2.2.2 利益输送的方式

2.3 关联并购与利益输送关系的研究

2.4 文献述评

3.理论基础

3.1 信息不对称理论

3.2 委托代理理论

3.3 控制权理论

4.关联并购和利益输送的相关理论和现状

4.1 关联并购的概念、动因及其现状

4.1.1 关联方的界定

4.1.2 关联并购的定义

4.1.3 关联并购的动因

4.1.4 关联并购的现状

4.2 利益输送的概念、方式及其现状

4.2.1 利益输送的概念

4.2.2 利益输送的方式

4.2.3 利益输送的现状

4.3 关联并购和利益输送的关系及后果

4.3.1 关联并购和利益输送的关系

4.3.2 关联并购中利益输送的后果

5.1 案例概述

5.2 并购方简介

5.2.1 高斯贝尔基本情况

5.2.2 高斯贝尔所处行业状况

5.2.3 高斯贝尔股权结构

5.2.4 高斯贝尔董事会、监事会、高管情况

5.2.5 高斯贝尔财务状况

5.3 交易标的简介

5.3.1家居智能基本情况

5.3.2 家居智能股权结构

5.3.3 家居智能财务状况

5.4 关联并购过程

5.4.1 并购方案

5.4.2 交易价格

5.4.3 业绩承诺

5.4.4 并购资金来源

5.4.5 并购调整

5.5 高斯贝尔关联并购动因分析

5.5.1 以获取协同效应为借口

5.5.2 以寻求发展机会为理由

5.5.3 以提升公司股价为托词

5.5.4 以扭转亏损局面为掩饰

5.5.5 以大股东、董监高集体套现为实质

5.6 关联并购中的利益输送手段的剖析

5.6.1 交易标的虚增业绩

5.6.2 审计机构有责任

5.6.3 评估方式不合理

5.6.4 支付方式易输送

5.6.5 股权转让藏玄机

5.6.6 并购资金通过员工账户转进董监高账户

5.7 后果分析及评价

5.7.1 交易绩效

5.7.2 财务绩效

5.7.3 中小投资者利益

6.研究结论与建议

6.1 结论

6.1.1 案例分析

6.1.2 理论分析

6.2 建议

6.2.1 完善公司内部治理

6.2.2 健全外部治理机制

参考文献

后 记

致 谢

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