刘海诉大地华城公司司法解散案例分析

摘要

2005年《公司法》首次提出了司法解散制度，该制度的目的在于当公司内部出现股东间纠纷，采取其他途径不能解决时，股东可寻求司法介入，以解散公司的方式消灭公司法律人格，从而解决矛盾。此后，最高院先后两次发布司法解释来扩充司法解散制度的内涵、提高司法适用性。2008年的《〈公司法〉司法解释（二）》细化了司法解散诉讼的主体资格、扩充四类提起事由、强调司法解散诉讼应当注重调解、规定解散和清算的次序及管辖法院等内容。为进一步优化营商环境，切实保护中小股东权益，强调法院在处理有限责任公司股东重大分歧案件审理中强化调解，引导股东协商解决分歧，恢复正常经营，2019年出台的《〈公司法〉司法解释（五）》强调调解在法院审理案件时的重要作用，即在不违反法律、行政法规的强制性规定的前提下，股东可通过五种明确列举的方式及其他方式协商一致、解决分歧，避免公司解散。此外，最高院为统一司法尺度，还发布数个司法解散诉讼的指导案例和典型案例指导各级法院，涉及公司解散诉讼各方面的内容。最为著名的是2012年最高院发布的指导案例——林方清诉凯莱实业案，最高院以《〈公司法〉司法解释（二）》为指导审理此案，认为公司盈利的情况下仍可根据公司内部管理状况认定存在公司僵局，将公司盈利状况与是否判决公司解散分轨处理，这对本案及后续案件的判决有里程碑式的意义。　　尽管《公司法》及其司法解释对公司解散纠纷规定了较为完备的处理方式，但是在实践中仍会出现法院在适用法律处理案件时态度不一致的现象。笔者统计了2012年至2019年间经最高院二审或再审的公司解散诉讼案例共47件，得到最高院支持的案例仅2件，除去2013年1件，仅余本案1件。本案发生于2015年，年代较新，更具借鉴意义。在本案审理过程中，一审法院、二审法院和最高院适用了不同的法律条文，前者适用《公司法》第180条，后者则适用第182条解决纠纷，结论也截然相反。　　本案中，原告刘海提起司法解散诉讼后，一审法院支持了其诉讼请求，其后，被告大地华城公司先后于2016年向广西高院提起上诉、2017年向最高院申请再审。最高院经审查后认为，本案不符合解散公司的要件，最终驳回刘海的诉讼请求，大地华城公司得以存续。本文通过分析刘海诉广西大地华城公司解散案是否符合公司解散的法定条件，深入研究如何在现有法律框架下，借鉴外国已经成熟的法律制度，完善中国司法解散制度。

目录

目 录

1 引 言

1.1选题背景

1.2研究意义

1.3研究综述

1.3.1国外研究现状

1.3.2国内研究现状

1.4研究方法

2 案情简介

2.1基本案情

2.2法院判决

2.2.1一审法院判决：解散大地华城公司

2.2.2二审法院判决：驳回上诉，维持原判

2.2.3再审判决：本案不符合司法解散的法定要件

2.3争议焦点

3 案件争议焦点的理论分歧

3.1司法解散诉讼的适格主体确定标准

3.1.1适格主体的司法认定

3.1.2本案原告适格

3.2公司经营管理发生严重困难确定标准

3.2.1公司经营管理发生严重困难的司法认定

3.2.2被告不存在经营管理出现严重困难

3.3股东利益受到重大损失确定标准

3.3.1股东利益受到重大损失的司法认定

3.3.2原告股东利益未受到重大损失

3.4通过其他途径不能解决确定标准

3.4.1其他途径解决的司法认定

3.4.2原告尚未穷尽内部救济

4 对完善司法解散制度的个人思考

4.1强化公司章程的作用

4.1.1 公司章程发挥作用有限

4.1.2 强化公司章程的作用

4.2扩充司法解散事由的规定

4.2.1司法解散诉讼的提起事由单一

4.2.2 引入股东压迫行为

4.3 健全司法解散诉讼的替代措施

4.3.1 司法解散诉讼的替代措施缺位

4.3.2 完善司法解散的替代措施

5 结 语

参考文献

附 录

A.附表 47 个裁判文书样本案例情况统计简表

B.学位论文数据集

致谢