中概股私有化与拆除VIE过程中涉税问题研究

摘要

2010年至今，随着国外市场的中概股的低估以及国内资本市场逐渐完善，大批赴美上市的中概股进行了私有化与VIE结构的拆除，其目的就是为了能够重新回归国内A股市场，本文将对重点对QH公司回归A股的两个阶段所涉及到的税务问题进行探讨，其中税务问题主要以下两个方面，其一是海外的原有股份的收购问题，主要涉及国外投资者的退出，根源问题是间接股权转让，另一方面则是重组境内上市主体所涉及到的股权梳理问题，主要涉及了关联方交易以及特别纳税调整。文章将从这两个税收角度出发，结合公司案例，展开一系列的问题探讨，最后，对中概股重新在国内上市本身的意义和影响进行思考，提出两方面建议：一方面为未来准备回归A股的中概股企业的纳税筹划提供借鉴，另一方面对中国资本市场这一类事件的税收监管政策提出优化建议，在税收方面，大力维护中国的合法权益，同时减少中概股回归在税收方面的不利影响。

目录

声明

第一章 绪论

1.1 研究背景与意义

1.1.1 研究背景

1.1.2研究意义

1.2 文献综述

1.2.1 企业私有化退市的研究

1.2.2 企业拆解VIE架构的研究

1.2.3 关于VIE税收的研究

1.3 非居民企业股权转让避税的理论基础

1.3.1 税收公平原则

1.3.2 实质课税原则

1.3.3 税收效率原则

1.4 研究内容与研究思路

1.4.1 研究内容

1.4.2 研究思路

1.5 研究方法

1.6 可能的创新点与不足

1.6.1 可能的创新点

1.6.2 不足之处

第二章 基本理论与概念定义

2.1中概股回归分析

2.2中概股回归的过程

2.2.1第一阶段：私有化退市

2.2.2第二阶段：拆除VIE架构

第三章 QH公司私有化及拆除VIE结构过程

3.1 QH公司介绍以及境外上市股权架构

3.1.1 QH公司简介

3.1.2 QH上市前股权架构

3.2 QH公司私有化退市过程

（2）设立私有化交易主体

（3）QH 私有化与买家联盟达成协议

（4）私有化交割及境外退市

3.3 QH公司拆除VIE架构过程

（1）通过转让方式将天津奇思由外商独资企业变更为内资企业

（2）通过股权转让及拆除VIE 架构方式完成前述重组

（3）奇信通达与天津奇思吸收合并

第四章 QH公司回归A股的税务问题研究

4.1私有化税务问题

4.1.1 大量举债导致资本弱化

4.1.2 境外公司被认定受控外国公司

4.2拆除VIE架构税务问题研究

4.2.1 外资投资者退出时纳税争议大

4.2.2 WFOE变为内资企业时可能面临的补税问题

4.2.3其他投资主体退出的税务问题

4.2.4 VIE控制协议终止的税务影响

4.2.5 VIE内资公司股权架构调整中的税务问题

第五章 结论，建议与展望

5.1 结论与建议

5.1.1 增加交易安排的商业实质

5.1.2 被转让企业应积极配合税务机关以获得最大税收利益

5.1.3 交易各方采取统一的税务处理原则

5.1.4 注重税收利益与风险的衡量

5.2 展望

5.2.1 税收监管建议

5.2.2 政策优化建议

结论

参考文献

致谢