独立董事制度探析

摘要

中国在已有监事会的情况下，是否还需耗费高额的治理成本聘用独立董事来制约管理层或大股东的利益侵占行为仍旧值得深思。本文将专注独立董事的执业过程，从一个全新的视角对独立董事制度在中国的实行效果进行探讨，能够丰富学术界关于独立董事的研究视角。从应用角度来讲，理论来源于实践，但实践需要理论加以升华，只有探讨出独董董事执业有效性的真正影响因素，才能从本源解决或推翻独立董事制度“花瓶”式问题或假说，从而为公司节省治理成本，提高公司价值。本文通过文献回顾发现大多研究单纯地将独立董事背景、专业、占董事会比重等客观的因素作为其执行效果的考核变量，而独立董事本身的执业过程具有主观能动性，且单纯用受多种因素影响的公司业绩作为考核指标也有失公允。因此本文从独立董事的执业过程出发，总结分析独立董事真实的职业情况，做出客观的判断，并根据其执业情况提出相应的政策建议。鉴于此，本文从制度层面、公司治理层面、其他层面分别提出了完善我国独立董事制度的建议。其中制度层面提出了进一步建立和完善有关独立董事制度的法规，建立独立董事协会、加强独立董事制度建设等建议；公司治理层面提出了完善独立董事激励机制，完善独立董事选聘机制，完善独立董事约束机制，协调双层治理框架下独立董事和监事会的关系等建议；其他层面提出了建立独立董事责任保险制度，建立独立董事法律责任追究机制等建议。

目录

引言

一、选题背景及研究目的

（一）选题背景

（二）选题目的

二、国内外研究现状

三、主要研究方法

第一章 独立董事制度有效性的理论分析

一、我国独立董事制度的内涵

（一）独立董事的概念

（二）独立董事制度的概念

（三）我国独立董事制度的起源

二、独立董事制度职能界定

（一）监督职能假说

（二）咨询职能假说

（三）独立董事的职能

三、独立董事独立性的影响因素

（一）独立董事年龄特征

（二）独立董事任职限制

（三）独立董事薪酬

（四）独立董事的提名机构

四、独立董事制度有效性的理论观点

（一）结果论——基于英国边沁理论

（二）过程论——基于德国恩格斯理论

第二章 独立董事执业过程中的问题分析

一、独立董事执业调查

（一）独立董事出席会议情况调查

（二）独立董事发表独立意见情况调查

二、独立董事执业中存在的问题

（一）独立董事不亲自参加会议

（二）独立董事不发表独立意见

（三）独立董事的组织机构不健全

（四）独立董事独立性不强

（五）独立董事的实际地位低下

（六）独立董事激励机制与保护机制不健全

第三章 完善我国独立董事制度的建议

一、制度层面

（一）进一步建立和完善有关独立董事制度的法规

（二）建立独立董事协会，加强独立董事制度建设

二、公司治理层面

（一）完善独立董事激励机制

（二）完善独立董事选聘机制

（三）完善独立董事约束机制

（四）协调双层治理框架下独立董事和监事会的关系

三、其他层面

（一）建立独立董事责任保险制度

（二）建立独立董事法律责任追究机制

结论

参考文献

致谢

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