中小企业挂牌新三板市场的合规问题研究

摘要

成熟的资本市场应该是具有完善的结构层次，不同的结构为不同的主体服务，从而能满足各类融资方和投资方的需求。目前我国也在大力建设多层次资本市场，在这一背景下，新三板作为其重要组成部分，其健康有序发展不仅对于场外交易市场建设具有举足轻重的作用，也有助于弥补资本市场金字塔底端的不足，补充建构多层次资本市场的相关理论。多层次资本市场建设的最终目的是为了解决企业的融资问题，而中小企业由于自身的初创性，资金需求“短、频、快、急”，因此普遍存在融资难的问题，大力发展新三板市场，有助于打通中小企业进入资本市场渠道。然而，中小企业由于在公司治理、财务制度、经营理念等等诸多方面都停留在家族企业模式，对于挂牌新三板市场并不能做出很好的转换和适应，在新三板市场和中小企业之间存在一条难以跨越的鸿沟，这导致了部分中小企业的挂牌失败。自2013年新三板扩容以来，挂牌公司数量急剧增加，面对新三板市场“井喷式”发展，有必要为拟挂牌的中小企业总结挂牌合规性问题和合规性治理对策。
　　本文以已挂牌企业为研究对象，首先对新三板市场和合规性的基本概念进行分析，从新三板市场良好运营角度提出中小企业挂牌新三板市场合规性的必要性，从中小企业挂牌的特点角度得出挂牌新三板市场合规性的重要意义，从而总结出本文挂牌合规问题的研究价值;其次本文通过对中小企业挂牌新三板市场的合规门槛、合规发展和违规处罚现状分析，概括性地归纳出挂牌可能触碰的规则红线，总结出中小企业挂牌新三板市场的合规性状况;再次本文通过案例分析法，重点对拟挂牌企业将会面临的合规问题进行梳理，并阐述实务中的解决措施;最后本文针对以上所分析的合规问题，系统性地为中小企业挂牌新三板市场提供了合规性治理层面的解决思路。

目录

声明

摘要

第一章 绪论

一、研究目的和意义

(一)研究目的

(二)研究意义

二、国内外研究现状

(一)国外研究现状

(二)国内研究现状

(三)研究现状评述

三、研究内容、方法和思路

(一)研究内容

(二)研究方法

(三)研究思路

四、可能的创新点

第二章 中小企业挂牌新三板市场的合规性概述

一、新三板市场的界定

二、新三板市场的定位

三、合规性的概念界定

四、中小企业挂牌新三板市场合规的必要性

(一)新三板市场扩容面临合规风险

(二)新三板市场挂牌原则重信息披露，轻价值判断

(三)新三板市场交易与转板机制的内在要求

第三章 中小企业挂牌新三板市场的合规性状况

一、中小企业挂牌新三板市场的合规门槛状况

(一)中小企业挂牌新三板市场的合规法律体系

(二)中小企业挂牌新三板市场的合规挂牌条件

(三)中小企业挂牌新三板市场的合规业务准则

(四)中小企业挂牌新三板市场的合规挂牌流程

二、中小企业挂牌新三板市场的合规发展状况

(一)中小企业挂牌新三板市场的合规挂牌状况

(二)中小企业挂牌新三板市场的合规交易状况

(三)中小企业挂牌新三板市场的合规转板状况

三、中小企业挂牌新三板市场的违规处罚状况

第四章 中小企业挂牌新三板市场存在的主要合规问题

一、股东出资存在程序性瑕疵和实质性瑕疵

(一)股东出资存在程序性瑕疵

(二)股东出资存在实质性瑕疵

二、中小企业的股权结构问题导致挂牌障碍

(一)中小企业的对赌协议导致股权结构不稳定

(二)控股股东的股权代持导致股权结构不清晰

三、中小企业的独立性不够完备

(一)中小企业的同业竞争有损市场公平性

(二)中小企业的关联交易削弱了自身可持续发展能力

(三)大股东及关联方资金占用损害了中小股东利益

四、中小企业的财务风险过高导致挂牌障碍

五、中小企业的公司治理不符合挂牌要求

(一)中小企业的公司治理机制不健全

(二)中小企业存在违法违规行为

第五章 中小企业挂牌新三板市场的合规性治理对策

一、弥补股东出资瑕疵，加强合规履职监督

二、弥补股权结构瑕疵，完善合规股权结构

三、保证企业合规独立，保护中小股东利益

四、规范公司治理机制，强化合规制度建设

五、加强合规团队建设，引进合规专业人才

六、提高公司信用水平，增强合规披露意识

参考文献

致谢

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