宣亚国际收购映客失败案例分析——基于并购动机、估值与支付方式的分析

摘要

宣亚国际作为传统的营销整合传播类企业，近年来受互联网冲击较大。为开发互联网背景下的新媒体传播价值，宣亚国际拟对北京蜜莱坞网络科技有限公司的核心资产映客直播平台进行收购，期间证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》。为应对严格的监管，宣亚国际设计了巧妙的类借壳式交易方案，在深交所发出问询函，对收购重组相关问题发出质疑后，宣亚国际放弃了收购。
　　本文运用文献研究、案例分析、定性分析以及对比分析的方法，对宣亚国际收购映客直播平台的交易方案进行了深入地分析和探讨，认为收购方案存在以下问题:
　　1.存在刻意规避借壳上市问题。交易方案中设计的“股东借款+对手回投”，意在规避监管，而巨额的收购资金来源于股东借款，股东借款又来源于交易对手的增资。在交易完成后，交易对手变相持有上市公司的股票，成为宣亚国际的大股东，成为变相的“借壳上市”。
　　2.信息披露不透明问题。交易方案实施后，交易对手成为宣亚国际大股东，直接与间接持股比例超过宣亚国际原实际控制人的持股比例。从交易方案设计和实施的结果看，交易对手成为事实上的一致行动人。而对于交易对手是否为一致行动人的问题，交易方案中未予披露，信息不透明。
　　3.对赌协议违背常规问题。交易方案设计中，宣亚国际控股股东宣亚投资以较少出资额控制着庞大的并购基金，参与收购映客直播平台。然而在收购协议中，做出业绩承诺的不是通常的标的资产——映客直播平台，而是有高融资杠杆的主并方宣亚投资，由主并方承担标的资产业绩波动的风险，违背一般常识，给并购基金出资人带来巨大风险。
　　结合对宣亚国际收购映客案例的分析，本文认为上市公司进行并购重组需要:1.遵守法律，详尽披露信息，不触碰监管红线，是包括并购重组在内的资本运作必须遵守的基本要求;2.公司控制权稳定对持续稳定经营有着重要作用，实际控制人应当重视对于上市公司控制权的地位稳定;3.资本运作需要兼顾参与各主体的利益，既要考虑上市公司持续稳定的经营，也需要降低融资结构中出资人的风险，不能一味放大杠杆追逐投资人的利益。4.监管层可以进一步完善相关并购重组的监管法律，对于企业运用高杠杆融资进行并购等行为做进一步规范。
　　本文对宣亚国际收购映客交易方案的分析和结论，丰富了现有关并购重组案例的研究，特别是对并购重组失败案例的研究，也为今后上市公司开展并购重组、新兴企业资本化提供了有益借鉴和参考，具有一定的现实意义。

目录

摘要

第一章 绪论

第一节 研究背景和意义

第二节 研究内容、方法与框架

第三节 创新与不足

第二章 并购动机、估值及支付方式的理论分析回顾：文献综述

第一节 关于并购动机的综述

第二节 关于并购估值调整的综述

第三节 关于支付方式的综述

第四节 文献评述

第三章 宣亚国际收购映客案例介绍

第一节 并购主体介绍

第二节 并购动机分析

第三节 并购过程及交易架构分析

第四章 “股东借款+对手回投”模式分析

第一节 并购资金来源分析

第二节 对手回投模式案例对比分析

第三节 “股东借款+对手回投”模式问题分析

第五章 交易方案之类借壳模式分析

第一节 并购双方股权结构分析

第二节 财务指标变化分析

第三节 控制权问题分析

第六章 并购基金与对赌协议分析

第一节 并购基金分析

第二节 对赌协议分析

第三节 创新点与问题分析

第七章 结论与启示

第一节 结论

第二节 启示

参考文献

致谢

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