我国引入表决权信托制度之思考

摘要

表决权信托是指股东根据信托合同将其含有表决权的股份以不可撤回的方式转让给一个或数个受托人，由受托人在约定或法定的期限内为实现特定目的而持有股份，并行使表决权的信托形式。表决权信托产生于美国，已有100多年的历史，在美国有着广泛的应用。我国青岛啤酒在引入战略投资者时，也采用了表决权信托制度。表决信托制度究竟具有哪些作用，其本质、理论基础和运作的机制是什么，我国立法上是否应该引入并以何种方式在何种程度上引入，本论文从公司法和信托法两个方面，适当地借鉴制度经济学的研究方法，对以上问题进行了分析，希望能对将来我国表决权信托的立法有所裨益。 文章分为导言、正文和结束语，全文约四万字。导言简述了本文写作的目的和意义，并指出了本文的主要内容。 第一章是关于表决权信托制度的概述，分析了表决权信托的性质、功能及其与其他相似制度的区别。本文认为表决权信托是意定信托的一种，其本质在于公司控制权的集中。表决权信托严格的设立程序和灵活的信托合同安排，充分满足当事人对股份收益权和表决权的配置要求，通过对表决权所指向的公司控制权长期、稳定的安排，实现了当事人利益的最大化，这是表决权信托的独特价值。 第二章是表决权信托制度理论基础分析。首先介绍了各国和地区对表决权信托制度的争议，总结出表决权信托来自于信托法和公司法基础理论的两个障碍。然后通过对表决权基础理论的分析，指出表决权信托产生的原因、意义及其缺陷。本文认为，表决权信托制度是对表决权制度缺陷的弥补，其充分发掘出表决权所蕴涵的内在价值，表决权信托所带来的股东表决权与受益权的分离是继公司所有权与经营权分离之后的股东权利的第二次分离，更加纯化了股份的资本本性。 第三章是表决权信托的基本架构，分析了表决权信托的生效要件和内部构造。本文认为，表决权信托的生效要件包括形式要件与实质要件两个方面，表决权信托当事人之间复杂权利义务的关系悉依信托合同的约定，表决权信托严格而灵活的制度设计，赋予了表决权信托当事人广阔的自治空间。 第四章是我国表决权信托制度的引入。本文先分析了表决权信托制度在我国中小股东利益保护和公司收购中的具体应用，然后提出了我国引入表决权信托制度的立法建议。本文认为，为了充分发挥表决权信托的灵活性，对表决权信托制度的法律设计应该在私人面前保持一种有限度的深入，立法上只需明确表决权信托生效条件，表决权信托当事人之间的权利配置应交由当事人自己决定，以提供充分的自治空间。 最后是结束语，指出我国引入表决权信托制度将有利于拓宽公司自治空间，但是，在我国信托制度基础薄弱的情况下，表决权信托制度作用的真正发挥，还有待人们心理和文化上的认同。

目录

文摘

英文文摘

导言

第一章 表决权信托制度概述

第二章 表决权信托制度理论基础分析

第三章 表决权信托基本架构

第四章 我国表决权信托制度的引入

结束语

参考文献

在读期间发表的学术论文与研究成果

后记

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