中国并购基金商业模式研究——基于天堂硅谷“上市公司+PE”案例分析

摘要

过去几年，随着并购重组分道制的实施以及“新国九条”的颁布和重新修订的《上市公司并购重组管理办法》的出台，我国上市公司上演了一连串的并购大戏，重大资产重组的数量和金额都达到历史高点。这个过程中，参与主体的并购手法层出不穷，使用的技巧和交易架构各有千秋。值得注意的是，并购案中并购基金发挥着不可忽略的作用。
　　在政策的春风里，上市公司与股权投资机构设立并购基金，围绕上市公司来做并购的案例越来越多。尤其在2014年下半至今，“上市公司+PE”这一模式在我国证券市场上热火朝天。在这个过程中，有些PE机构走在了前列，有些PE机构随后跟进，其中以硅谷天堂资产管理集团及其子公司天堂硅谷资产管理集团最为出名。由于这一模式在产业结构调整、推动资本市场良性发展等方面起到巨大作用，且其他形式的并购基金并未得到长足发展。所以，本文以“上市公司+PE模式”作为研究内容，通过对比国外并购基金的理念和组织形式来解析我国这一独特模式的长处与不足。详细研究这一形式所涉及的“基金募集、项目投资、投后管理、项目退出”，发现其中的运作规律。同时，以天堂硅谷与京新药业所设的并购基金为例，阐述这一模式的具体细节。之后，研究其设立思路、参与形式、融资方式和具体投向等问题。最后，对这一模式需要关注的问题作一个梳理。
　　本文研究共分为五个部分：第一部分：绪论。说明选题背景、研究意义、国内外文献综述及本文的创新点；第二部分：并购基金阐述。介绍并购基金的特点、发展历史、并购理论和设立形式等；第三部：数据统计。采用统计数据介绍国内“上市公司+PE”并购基金的模式，具体统计我国“上市公司+PE”模式的特点及其发展现状；第四部分：案例梳理。以作者在天堂硅谷工作实践的视角来分析天堂硅谷几个经典的并购基金案例，对其运作模式进行梳理。详细说明其中“基金募集、项目投资、投后管理、项目退出”的过程；第五部分：分析我国并购基金在发展中碰到的困难，并提出改进建议，并展望其未来。

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第一章 绪论

1.1 选题背景及研究意义

1.1.1 选题背景

1.1.2研究意义

1.2 国内外研究综述

1.3 研究内容与方法及创新点

第二章 并购基金的基本理论分析

2.1 并购基金概述

2.1.1并购基金的定义和特点

2.1.2并购基金的发展历程

2.2 并购基金的理论依据和组织形式

2.2.1 并购基金的理论依据

2.2.2 并购基金的组织形式

2.3 海外并购基金的操作模式和操作流程

第三章 我国并购基金发展历史、现状以及“上市公司+PE”模式的兴起

3.1 我国并购基金的发展历史、现状

3.2 控股型和参股型并购基金业务特点及其在中国的发展

3.2.1 参股型并购基金发展的动因

3.2.2 参股型并购基金的主流模式“上市公司+PE”模式

第四章 “上市公司+PE”模式的运作流程与经典案例

4.1 “上市公司+PE”的运作流程

4.1.1 募集

4.1.2 PE与上市公司在投资和投后管理中的职能分工

4.1.3 PE筛选标的的流程

4.1.4 PE利润的来源以及退出

4.2 京新药业联合天堂硅谷收购广东益和堂案例分析

4.2.1 并购案例概览

4.2.2 天堂元金并购益和堂案例分析

第五章 “上市公司+PE”模式所面临问题的解决方式与展望

5.1 “上市公司+PE”模式八个常见问题及其解决方法

5.2 模式的未来展望

参考文献

致谢