上市公司涉矿并购重组评估问题研究

摘要

矿产资源是国民经济发展的重要基础，并购重组是推进矿产资源节约与综合利用、淘汰落后产能的有效方式。上市公司涉及矿业权或矿山企业的并购重组是资本市场并购重组重要组成部分，基于评估结果确定的矿业权或矿山企业转让价格是否合理，不仅关乎并购重组的成败，更直接关系到上市公司及广大投资者的切身利益。进一步完善我国矿业权及矿山企业评估工作，提高上市公司涉矿并购重组定价的科学性和合理性，对矿山行业和资本市场的长远发展都有着十分重要的意义。
　　矿山企业的主要资产是矿业权，矿山企业价值评估必然包括对矿业权的评估，而矿业权和企业价值评估准则在评估途径、评估参数选择等方面存在一定的差异，且矿业权评估专业性较强，两者在评估依据、评估参数等方面存在较多衔接问题。由于部分评估机构和评估人员对两套准则理解不到位和执业过程的不尽责导致这些衔接问题更加突出。本文以矿业权及矿山企业并购重组涉及的相关法律规定为依据，以上市公司涉及矿山企业重大资产重组为视角，以并购重组资产评估为蓝本，研究并购重组中矿业权评估和涉矿企业价值评估在标准体系衔接和实务中存在的相关执业问题，并在案例研究的基础上提出相应的政策建议。
　　矿业权评估和矿业企业价值评估分属两个不同的部门和行业协会管理，相关准则和执业规范也由其各自制定，本文在研究矿业权评估的相关法律法规的基础上，以两套评估准则的差异性作为分析的起点，结合上市公司涉矿业并购重组的实例，重点分析评估实务中矿山企业价值评估在引用矿业权报告时易出现的问题，分别从标准层面、执业层面和监管层面提出解决的路径及方案。为做好上市公司涉矿并购重组评估工作，更好地保护交易各方的合法权益，相关主管部门和行业协会应加强理论研究，进一步强化矿业权评估与矿业企业价值评估在准则及技术规范方面的衔接；相关评估机构和评估人员应按照相关准则、技术规范及市场监管者的监管要求，客观公正，勤勉尽责，建立充分的质量控制体系，设定合适的评估假设，选取合理的评估参数，使评估方法更趋科学，评估结论更趋合理；监管机构应完善监管要求，明确监管标准，强化监督检查，严肃查处违法违规问题，促使评估机构不断提高评估执业质量。

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前言

第1章 行业政策

1.1 矿业权流转制度

1.2 矿业权转让条件

1.3 矿业权转让评估的相关规定

1.4 矿业权转让形式

1.5 上市公司矿业权取得、转让的信息披露

第2章 矿业权及矿山企业价值评估的相关规定

2.1 矿业权评估管理及评估准则体系

2.2 企业价值评估管理及评估准则体系

2.3 相关评估准则规定及分析

2.3.1矿业权评估准则与企业价值评估准则相关规定及相互衔接

2.3.2评估准则体系衔接不够导致的主要问题

第3章 上市公司并购重组矿山企业及评估情况分析

3.1 上市公司涉矿重大资产重组并购及评估的基本情况

3.1.1并购重组基本情况

3.1.2 评估盈利预测与业绩补偿承诺

3.2评估报告反映出的主要问题

3.2.1评估假设前提不合理且难以实现，对评估结论影响披露不足

3.2.2矿业权评估与企业价值评估报告的衔接不够

3.2.3 评估参数选取问题

3.2.4 评估结论分析存在问题

3.2.5 评估报告披露问题

第4章 建议

4.1 健全和完善执业准则体系，推动评估理论的统一

4.2 规范评估机构的执业行为

4.3 加强对涉矿评估行为的监管

参考文献

致谢