在美上市中国公司遭遇集团诉讼问题研究

摘要

近年来，大量中国公司赴美上市，但上市后暴露的一些问题使中国公司成为了美国证券集团诉讼最热门的原告。中国上市公司由于不了解美国的相关法律法规经历了很多败诉，蒙受了严重经济损失、声誉损失甚至退出美国资本市场。本文，笔者针对在美上市中国公司遭遇集团诉讼的情况，考察中国公司自身存在的问题和美国证券集团诉讼的环境，分析遭遇集团诉讼问题的原因并梳理美国证券集团诉讼的法律依据，进而提出问题的解决对策。
　　本文除去引言与结语外，共分成四章，每章的内容如下:
　　第一章介绍了在美上市中国遭遇集团诉讼的基本情况，从实证分析的角度明确了中国公司自身存在的问题，主要有信息披露、反向收购上市、公司治理与内部控制的问题;并考察了美国证券集团诉讼的环境。本章是本篇论文的情况背景和理论基础。
　　第二章对中国公司在美遭遇集团诉讼的问题进行分析，以对比分析方法寻找原因。最重要的原因是中美证券市场及诉讼制度存在很大差异，同时，也分析中国公司在信息披露、反向收购、公司内控方面存在问题的原因。
　　第三章梳理了美国证券集团诉讼的法律依据和相关因素，严格的信息披露规则和集团诉讼程序规则是美国独特制度。主要规定在1933年的《证券法》、1934年《证券交易法案》、2002年《萨班斯—奥克斯利法案》、《联邦民事诉讼法》第23条、1995年《私人证券诉讼改革法》中。
　　第四章探讨了在美上市中国公司遭遇集团诉讼的解决对策。主要分成三个层次，应对在程序法上美国集团诉讼的策略、中国公司依据美国法规完善自身的应对以及中国政府层面加强国际间合作与国内监管的对策。尤其是从程序法角度，详细提出了证券集团诉讼的规避方法。

目录

声明

摘要

引言

第一章 在美上市中国公司遭遇集团诉讼概述

第一节 在美上市中国公司遭遇集团诉讼的概况

一、中国公司遭遇集团诉讼的背景

二、中国公司遭遇集团诉讼的现状

三、中国公司遭遇集团诉讼的影响

第二节 在美上市中国公司存在的问题

一、信息披露方面问题

二、反向收购上市问题

三、公司治理与内部控制问题

第三节 中国公司在美遭遇集团诉讼的相关因素

一、美国证券集团诉讼环境

二、投资者起诉非美国公司的动因

第二章 在美上市中国公司遭遇集团诉讼的主要原因

第一节 中美证券市场及诉讼制度的差异

一、中美证券市场制度存在差异

二、中美证券诉讼制度存在差异

第二节 中国公司自身在信息披露方面的缺陷

一、中国公司不够了解美国信息披露制度

二、中国公司不够重视法务战略和中介机构

三、中国公司以虚假数据支撑概念泡沫

第三节 反向收购上市问题的原因

一、反向收购上市公司的报告审计难

二、反向收购方式上市的为中小民营企业

三、收购的美国壳公司质量层次不齐

第四节 公司治理与内控问题的原因

一、中国公司治理与内控制度执行度不强

二、对管理层缺乏责任追究机制

第三章 美国证券集团诉讼的法律依据及相关因素

第一节 美国证券市场信息披露的法律依据

一、信息披露法律依据的概述

二、1933年《证券法》与1934年《证券交易法案》

三、2002年《萨班斯一奥克斯利法案》

四、新近证券监管法规发展

第二节 证券集团诉讼程序方面的法律依据

一、《联邦民事诉讼法》第23条

二、1995年《私人证券诉讼改革法》与1998年《证券诉讼统一标准法》

三、判例法——“市场欺诈理论”与Morrison案

第三节 其他法律制度与相关因素

一、监管反向收购上市公司的法律制度

二、规范公司治理与内部控制的法律制度

第四章 在美上市中国公司遭遇集团诉讼的解决对策

第一节 美国证券集团诉讼的应对机制

一、积极应对集团诉讼及开发危机公关

二、证明“非有效市场”规避诉讼

三、争取诉讼案件和解或私有化退市

第二节 中国公司自身的应对机制

一、规范公司信息披露工作

二、重视反向收购上市公司的合规

三、完善公司的治理结构和内控制度

四、结成在美上市公司联盟

第三节 中国政府层面的应对机制

一、加强中美双方及国际间证券监管机构的合作

二、战略性开放经济、疏通中国公司境内境外融资渠道

三、完善对上市公司的监管制度及加强制度执行力

四、基于服务理念对在美上市中国公司提供支持

结语

注释

参考文献

致谢