资本多数治理之修正：公司治理结构中少数股东权益保护法律问题研究

摘要

公司治理是公司法研究中的一个前沿课题，其中关于少数股东权益保护问题更是其中一个一直广受关注的热点问题。
　　虽然《公司法》、《证券法》等相关法律法规加强和完善了对少数股东权益的保护，但由于股权过于集中，且法律对少数股东的保护不力，使得控制股东利用资本多数决原则，滥用控制权侵害少数股东权益的案件近年来依旧层出不穷。控制股东对少数股东“掠夺”的加剧，造成了严重的公司治理问题，对现代公司制度的发展与完善造成了巨大的阻碍。因此，进一步规范公司治理，改良多数决规则，借以加强对少数股东的权益保护，便成为当下公司治理结构改革的重中之重。
　　本文作者试图通过对我国少数股东合法权益受侵害的现状、国际上对少数股东权益的保护性制度进行分析，讨论各种预防和救济资本多数决滥用的法律制度，并对新《公司法》在该层面的相关法律规定进行大致梳理与评估，详细阐明作者的个人观点，以期在新《公司法》出台实施后，进一步从法制层面上健全、完善适合我国国情的少数股东权益保护机制。
　　本文共导论、正文、结语三部分。
　　正文共分三部分。
　　第一部分，首先从少数股东权益受侵害的具体表现形式与恶性影响开始，深刻剖析导致其产生的主要原因是资本多数决规则的滥用、公司内部治理机制的结构性失衡，继而进一步论证缺乏少数股东权益保护机制，将不利于公司的健康、永续发展，从理论与实践需要两个层面来论证完善少数股东保护机制的必要性与迫切性，并在此基础上提出作者对资本多数决原则的基本态度:改良。
　　第二部分，在比较各国立法对少数股东权益保护的立法实践基础之上，探讨预防控制股东滥用资本多数决，掠夺少数股东的具体策略，力图从实体上对资本多数治理进行事先的限制与约束，探讨适合国情的预防资本多数决滥用的法律制度，完善少数股东权益受侵害的事前预防机制。
　　第三部分，比较新旧《公司法》在少数股东权益保护制度方面的发展与不足，借鉴当今国际先进的立法经验，结合中国国情，就如何在新形势下采取切实可行的资本多数决滥用之救济途径，完善对少数股东权益的程序性保护制度，提出作者的个人见解，以期更好地健全少数股东合法权益的诉讼救济制度，进一步协调好控制股东与少数股东之间的利益分配，切实维护好少数股东的权益。

目录

摘要

导论

第一章 少数股东权利遭受侵害的具体表现及成因分析

第一节 中国公司的股权结构及治理问题

第二节 少数股东权益遭受侵害的具体表现

一、控制股东侵害少数股东权益

二、内部管理者侵害少数股东权益

第三节 少数股东权益遭受侵害的主要原因

一、资本多数决规则的滥用

二、公司内部治理机制的结构性失衡

第四节 小结

第二章 资本多数决滥用的预防

第一节 股东表决权排除制度

一、排除利害关系股东关联交易事项的表决权

二、限制公司自己股份的表决权

三、评析《公司法》中的股东表决权排除制度

第二节 累计投票制

一、累积投票制概述

三、简析《公司法》中的累计投票制

第三节 特别多数决

第四节 控制股东诚信义务

一、控制股东诚信义务产生原因与理论发展

三、完善《公司法》中的控制股东诚信义务

第五节 股东提案权

第六节 小结

第三章 资本多数决滥用之救济途径

第一节 股东派生诉讼

第二节 股东大会决议之诉

一、股东大会决议撤销之诉

二、股东大会决议无效之诉

第三节 股东直接诉讼

第四节 异议股东股份回购请求权

一、异议股东股份回购请求权概述

二、简析《公司法》中的异议股东股份回购请求权

第五节 临时股东大会召集请求权

第六节 完善刑事威慑与处罚机制

第七节 小结

结语

注释

参考文献

后记

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