瑕疵股权转让合同效力探析

摘要

投资者投入公司的资本是公司具有民事主体资格的物质基础，是公司成立和存续的保障。如果股东不按照法律的规定和公司章程的约定足额履行出资义务，则会导致公司资本虚空，有损公司的社会信用，损害公司、其他守约股东、公司员工和外部债权人的相关利益。近年来，随着股权流转的日益频繁，股东瑕疵出资引发了越来越多的争论和纠纷，瑕疵股权转让合同的效力问题便是急需解决的典型问题之一。现行立法的空白导致学术界对此问题争论不休，法院在审判瑕疵股权纠纷时也缺乏一个统一的审判依据。同样的案例在不同的法院审判可能会得出截然不同的审判结果，这不利于商事法律关系的稳定，更有损司法的权威和公正。因此，笔者试图研究和探讨瑕疵股权转让合同的效力，期望能为解决瑕疵股权纠纷案件提供借鉴意义。
　　本文除引言和结语外，共分为四个部分。主要包括以下内容:
　　第一部分，首先提出瑕疵股权的概念和成因，其次分析了瑕疵出资股东并未因出资瑕疵而丧失股东资格，瑕疵股权的某些权能虽然受到一定的限制，但瑕疵出资并未影响瑕疵股权的可转让性。
　　第二部分，对瑕疵股权转让合同效力认定的四种学说:“绝对无效说”、“绝对有效说”、“折中说”、“区别对待说”进行介绍和评析，同时研究了司法实践的对该问题的不同审判态度，进而提出本文观点——需结合出资瑕疵的严重程度、当事人对瑕疵出资事项是否知悉来判定瑕疵股权转让合同到底是无效、有效还是可撤销。
　　第三部分，主要介绍了瑕疵股权转让后的相关民事责任由谁承担等问题，本文原则上认为受让人与出让人需承担连带责任，但具体责任范围、责任类型仍需区别当事人善意与否做出不同的认定。
　　第四部分，提出了完善瑕疵股权转让的相关立法建议，倡导立法者完善法律体系，统一法律适用，维护法律权威。

目录

摘要

引言

第一章 瑕疵股权

第一节 瑕疵股权的概念及类型

第二节 瑕疵出资人是否仍然享有股东资格

一．股东资格

二．瑕疵出资股东是否具有股东资格

第三节 瑕疵出资股东权利的有限性及股权的可转让性

第二章 瑕疵股权转让合同的效力

第一节 瑕疵股权转让合同概述

第二节 学术界对瑕疵股权转让合同效力的争议

一．绝对无效说

二．绝对有效说

三．折中说

四．区别对待说

第三节 司法实践对瑕疵股权转让合同效力的认定

第四节 瑕疵股权转让合同效力分析

一．生效的股权转让合同需具备的条件

二．瑕疵股权转让合同效力的理论分析

三．认定瑕疵股权转让合同效力的实践考虑

第三章 瑕疵股权转让后的民事责任承担问题

一．出让股东承担完全责任说

二．受让股东承担完全责任说

三．连带责任说

四．笔者观点

第四章 完善瑕疵股权转让的相关立法建议

第一节 我国瑕疵股权转让相关立法的不足

第二节 完善瑕疵股权转让的相关立法建议

一．完善瑕疵出资的救济措施及责任体系

二．明确规定瑕疵股权转让合同的效力

三．完善瑕疵股权转让后的民事责任

四．完善善意受让人的救济路径

结语

注释

参考文献

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