大股东业绩承诺补偿方式与中小股东利益保护研究

摘要

随着中国经济的快速发展，越来越多的上市公司参与到并购重组中。在该交易中，上市公司可以获得大量的资金和技术，能够有效地提升企业的生产经营能力，从而实现跨越式发展。但是，并购重组会改变上市公司的股本结构、控制权等，这些方面的改变可能会损害中小股东利益。因此，证监会于2008年4月16日发布并于5月18日开始实施《上市公司重大资产重组管理办法》，首次提出了业绩承诺补偿机制。之后的2011年、2014年、2016年都对该管理办法进行了修改，进一步加强了对资产重组的监督管理。但是在实际中，业绩承诺补偿机制是否能够保护中小股东利益仍有分歧，且不同的业绩承诺补偿方式具有的保护作用可能不同。目前，业绩承诺补偿方式有现金补偿方式、股票补偿方式、现金和股票相结合的补偿方式，运用较多的是现金补偿方式和股票补偿方式。 本文选取医药制造业的两家公司翰宇药业和精华制药作为研究对象。在业绩承诺补偿方式方面，这两家公司分别采取了现金补偿方式和股票补偿方式。本文拟通过案例的方式分析大股东业绩承诺补偿对中小股东利益保护的影响，着重研究不同的业绩承诺补偿方式对中小股东利益保护产生的影响。首先，界定了业绩承诺补偿的定义，梳理了与业绩承诺补偿和中小股东利益保护有关的文献和理论依据；其次，介绍了业绩承诺补偿的现状，两家案例公司的并购重组过程以及相应的业绩承诺补偿方案和业绩承诺补偿履行情况；最后，运用财务指标评价法，对各项财务指标进行对比，分析大股东业绩承诺补偿对企业财务状况的影响，同时采用事件研究法研究履行业绩承诺补偿前后股价的波动情况，以及采用假设比较分析法，分析业绩承诺补偿方式对中小股东利益的影响。与以往研究的区别是本文主要分析大股东业绩承诺补偿方式与中小股东利益保护之间的关系，从而证实了与现金补偿方式相比，股票补偿方式更有利于保护中小股东利益。 本文以大股东业绩承诺补偿方式与中小股东利益保护为出发点，丰富了大股东业绩承诺补偿和中小股东利益保护的理论，在案例分析的基础上，提出了改进业绩承诺补偿机制的对策，对促进上市公司进行并购重组，保护中小股东利益具有重要的现实意义。

目录

声明

1 绪论

1.1 研究背景

1.2 研究意义

1.2.1 理论意义

1.2.2 现实意义

1.3 研究内容和研究框架

1.3.1 研究内容

1.3.2 研究框架

1.4 研究方法

1.5 创新点

2 相关概念及文献综述

2.1 业绩承诺补偿相关概念

2.1.1 业绩承诺补偿

2.1.2 业绩承诺补偿方式

2.2 文献综述

2.2.1 业绩承诺补偿研究

2.2.2 中小股东利益保护研究

2.2.3 业绩承诺补偿与中小股东利益保护研究

2.2.4 文献述评

3 理论基础

3.1 信息不对称理论

3.2 信号传递理论

3.3 委托代理理论

3.4 利益相关者理论

3.5 本章小结

4 大股东业绩承诺补偿案例情况简介

4.1 业绩承诺补偿现状

4.1.1 业绩承诺补偿规模

4.1.2 业绩承诺补偿完成情况

4.1.3 业绩承诺补偿未完成率随承诺年数的增加而上升

4.2 案例选择标准

4.3 医药制造业情况简介

4.4 现金补偿方式——翰宇药业

4.4.1 翰宇药业公司简介

4.4.2 翰宇药业并购重组方案及业绩承诺补偿协议

4.4.3 翰宇药业业绩承诺补偿履行情况

4.5 股票补偿方式——精华制药

4.5.1 精华制药公司简介

4.5.2 精华制药并购重组方案及业绩承诺补偿协议

4.5.3 精华制药业绩承诺补偿履行情况

4.6 本章小结

5 大股东业绩承诺补偿方式和中小股东利益保护案例研究分析

5.1 财务状况分析

5.1.1 翰宇药业财务指标分析

5.1.2 精华制药财务指标分析

5.2 市场反应分析

5.2.1 事件研究法的介绍及应用

5.2.2 股价分析

5.2.3 超额收益率分析

5.3 假设比较分析

5.3.1 假设翰宇药业采用股票补偿方式

5.3.2 假设精华制药采用现金补偿方式

5.4 本章小结

6 研究结论与对策建议

6.1 研究结论

6.2对策建议

6.3不足之处

参考文献

致谢