RK公司并购SY公司亏损资产包的交易设计研究

摘要

纵观全球经济发展的趋势，自20世纪以来，并购成为了世界经济生活中重要的组成部分之一，欧美作为经济发达国家，其并购的历史也从最早期的规模扩张为目的的并购，逐步发展出了纵向并购、多元化并购以及核心战略竞争力强化的不同阶段，而并购的方式也从最初的自有资金并购，传统借贷并购发展到了多元融资结构的杠杆并购。
　　国内的并购自2014年以来得到了显著的发展，在并购数量、并购规模上不断翻升，在并购方式上也随着国内金融体系的健全不断创新。但是国内外学者的对于并购的研究主要集中在优质资产之间，对于亏损资产并购研究极少，且有限的不良资产并购研究主要集中在金融机构的不良资产，而对于非金融机构的不良资产并购鲜有研究。实际上，由于经济转型、产能过剩等种种原因，国内大量的亏损企业被忽视，国有亏损企业由于其主要的债务由银行承担，银行不得不面对债转股的尴尬。非金融机构的不良资产并购正在面临并购的黄金周期。
　　本文以RK集团通过下属KW基金以契约型基金的形式并购SY集团部分不良资产（亏损资产是不良资产的一类）的并购策略制定及实施过程作为研究对象，结合并购相关理论，对该类并购的标的选择标准，策略原则进行了剖析，并进行提炼和归纳，在本文中，笔者通过采取对比研究法和逻辑归纳，结合本案例的研究和国内外的案例的对比分析，对该类并购的并购策略中的关键控制要点进行了明确。
　　本文主要的创新点为:首先明确了该类可并购不良资产的特性，其次对并购过程中的包括交易动机、融资结构等相关系统的策略原则进行了阐述，最后对项目的退出策略提出了自己的判断标准。本文试图为具有特定禀赋的并购基金或者企业通过协同不良资产的低估优势，以合理的并购形式获得双赢提供了一种有效的、相对具体的判断标准。
　　希望本案例的研究能对今后国内企业并购亏损或者低估资产提供一定的借鉴意义。一方面，可以通过以较低的价格并购具有核心竞争力的不良资产或者被低估资产，实现主并购企业的快速规模扩张或者财务投资的实现的同时有效的盘活不良资产，另一方尝试为该类的并购在实务的层面总结出具有一定指导意义的，具有可操作性的判断标准及操作策略，提高相关并购的成功率。从而实现资源和资产的合理整合，为经济转型中的企业并购及盘活提供一种全新的发展思维。

目录

声明

摘要

1．1 选题背景

1．2 选题的意义

1．3 国内外研究现状

1．4 研究方法

1．5 本文的创新

第2章 并购理论综述

2．1 并购动机及相关研究

2．1．1 战略动机

2．1．2 财务动机

2．1．3 狂妄理论

2．1．4 代理问题

2．2 并购估值研究综述

2．2．1 市场价值与投资价值的研究

2．2．2 估值模型的研究

2．3 并购融资及支付方式理论研究综述

2．3．1 并购融资主要概念

2．3．2 并购融资方式介绍

2．3．3 并购融资方式选择动机研究

2．3．4 并购支付工具研究综述

2．4 并购策略研究综述

第3章 交易双方及交易情况概述

3．1 交易双方简介

3．1．1 并购实施主体介绍

3．1．2 标的出让主体简介

3．2 标的资产概况

3．3 交易动机分析

3．3．1 RK并购动机分析

3．3．2 SY集团物业出售动机分析

第4章 并购标的市场调研及价值评估

4．1 标的资产的市场调研及价值挖掘

4．1．1 不良资产市场调研的主要原则

4．1．2 项目价值挖掘策略制定

4．2 标的资产估值

4．2．1 标的资产评估方式选择

4．2．2 标的资产评估价值确定

4．3 标的资产并购价格确定

4．3．1 标的资产并购价格确定方式

4．3．2 标的资产并购价格确定测算

4．4 标的资产估值结论

第5章 并购的效益分析

5．1 基础数据预测及假设

5．2 分项目现金流预测

5．3 综合现金流预测

5．4 项目综合收益分析

第6章 项目并购交易结构设计

6．1 并购行为的基本原则

6．2 交易策略分析

6．2．1 基金构架设计

6．2．2 交易方式确定

6．2．3 交易支付节奏

6．3 并购项目的退出计划

6．3．1 资产退出计划

6．3．2 资金退出计划

第7章 案例结论与启示

7．1 可并购不良资产的一般特征

7．2 并购不良资产的关键交易结构控制

7．2．1 融资杠杆和融资成本的合理均衡

7．2．2 支付方式和支付节奏控制

7．2．3 高成本资金的快速退出

7．2．4 管理绩效提升

7．3 并购不良资产的退出策略

第8章 展望与不足

致谢

参考资料