现金逐出合并制度研究

摘要

现金逐出合并指在并购中收购公司以现金或者其他非股票有价证券为对价逐出目标公司少数股东。该制度通常用作公司退市或私有化之手段，最早起源于美国。现金逐出合并可以有效降低公司代理成本，提高股东会决策效率，确保决策执行。但逐出也可能侵害少数股东权利，须法律进行规制。
　　本文除序言与结论外共分五部分。
　　第一部分，论述现现金逐出合并与普通和合并至之区别，归纳其历史发展与具体方式。现金逐出合并起源于美国，二十一世纪后被欧洲、亚洲移植。可通过直接合并、两段式合并、三角合并方式驱逐少数股东。
　　第二部分，论述现金合并理论依据。现金逐出合并属于股东退场机制之一，逐出须具有合理商业目的，且以公平价格回购少数股东股份，并且关注合并后公司发展与效率。
　　第三部分，论述公平价格。确定公平价格是现金逐出合并核心内容，股票当时价格并不代表公平价格，确认价格时要合考虑市场价格、综效与控制权溢价；大型公司可采用现金流折价法。
　　第四部分，论述少数股东保护。大股东对小股东承担受任人义务与信息披露义务，小股东除股权回购请求权外还可申请禁止令或者请求撤销决议。
　　第五部分，讨论我国现金逐出合并现状与对策。我国公司法只规定新设合并与吸收合并两种方式，未规定现金逐出合并制度；实务中公司多以排挤方式限制股东行使权利，侵害少数股东知情权与表决权。参考美国经验，我国应建立现金逐出合并制度，兼顾公平正义与经济效率。