对赌协议在企业并购中的应用研究——以ABB公司的并购案为例

摘要

对赌协议，其学名为估值调整机制（valuation adjustment mechanism，VAM），该机制产生于风险投资领域，在PE和VC投资中得到广泛运用。自2003年以来被国内投资并购界引入中国，不断运用在外资并购国内企业的案例中，该机制对国内并购行为的成功性起到了越来越重要的作用。本文对对赌协议在企业并购中的应用做了详细研究。
　　首先，笔者对国内以往的对赌协议研究结果进行了分析，并立足于对赌协议在跨国公司并购中应用的角度，通过对ABB公司跨国并购的案例的实证研究，借助PEST分析法、SWOT分析法论证了对赌协议在跨国并购中的必要性和可行性;其次，笔者通过具体的案例分析，向读者展示了成功的跨国并购中选择并购目标、构建并购战略、设计对赌协议条款、合理履行协议和再谈判等对赌协议的工作机理;最后，笔者总结了对赌协议的工作机理，结合国内并购行业的特点，对如何适用对赌协议，提出了相关建议。
　　本文的创新点在于:第一，首次将对赌协议和跨国企业并购进行关联分析，并通过案例研究揭示了在信息严重不对等的跨国企业并购过程中对赌协议的独特意义;第二，专注于对赌协议执行层面的分析，尤其披露了对赌协议初始策略制定和业绩中期披露后被并购公司实际状况的矛盾，提出了进行相应并购基准调整和对赌协议再谈判的执行应对策略;第三，就前期调查、谈判指南、对赌协议筹码设计、对赌协议合法性、和情势变更下对赌协议重新调整空间等问题做了分析研究，并得出相应结论，对并购中对赌协议的具体操作有一定的指导作用与借鉴价值。

目录

声明

摘要

第一章 绪论

1．1 研究背景及研究意义

1．1．1 研宄背景

1．1．2 研究意义

1．2 研究现状

1．3 研究思路与研究方法

1．3．1 研宄思路

1．3．2 研究方法

1．4 章节安排与逻辑框架

1．5 本文可能的创新点

第二章 文献综述

2．1 对赌协议

2．1．1 对赌协议的制度解释

2．1．2 对赌协议的要素

2．1．3 对赌协议的理论基础分析

2．1．4 对赌协议在资本市场的应用

2．1．5 对赌协议的重要性

2．2 企业并购

2．2．1 企业并购现状

2．2．2 并购影响因素

2．2．3 公司并购中的风险分析

2．3 对赌协议对公司并购的影响

第三章 对赌协议在ABB公司并购中的必要性与可行性分析

3．1 对赌协议实施的必要性分析——PEST分析

3．1．1 政治环境

3．1．2 经济环境

3．1．3 社会文化环境

3．1．4 技术环境

3．2 对赌协议实施的可行性分析

3．2．1 存在即合理

3．2．2 意思自治和契约自由决定其可行性

3．2．3 公允性决定其可行性

3．2 简单结论

第四章 对赌协议在ABB公司并购中的应用研究

4．1 公司背景

4．1．1 并购方情况

4．1．2 ABB公司的并购目标

4．1．3 ABB公司并购态势的SWOT分析表和分析结果

4．1．4 被并购公司的选择-被并购公司情况

4．2 对赌协议的战略视角

4．2．1 选定合理的估值方法

4．2．2 避免原管理团队的短期行为和道德风险

4．4．3 初始策略和中期业绩披露后的调整策略

4．3 对赌协议的执行视角

4．3．1 对赌协议基本框架

4．3．2 中期业绩披露和再谈判启动

4．3．3 执行过程

4．4 实施意义

4．4．1 ABB公司、B公司和创始人团队通过对赌协议获得了共赢

4．4．2 对赌协议对并购成功的价值总结

第五章 本文结论和政策建议

5．1 结论：对赌协议是成功达成跨国并购的主要工具和核心制度安排

5．1．1 对赌协议的适用前提和条件

5．1．2 对赌协议制度安排的关键要素

5．1．3 对赌协议的不同执行效果及社会影响

5．1．4 对赌协议各方利益图

5．2 政策建议

5．2．1 国内对赌协议存在的问题

5．2．2 跨国并购中关于对赌协议应用的建议

第六章 研究局限及后续研究展望

致谢

参考文献

作者在学期间发表的论文