张影等诉奥凯航空公司股东会决议撤销案研究

摘要

我国《公司法》第22条规定了股东大会决议可撤销制度，在公司自治的同时为司法的合理介入提供了明确的依据，而且为中小股东维护自己的合法权益提供了立法保障和救济途径。然而股东大会可撤销制度在立法上过于抽象，法律条文设计笼统，理论界对其也研究甚少，从而在实务和司法审判中由于缺乏具体的立法和理论依据而产生了较多纷争。所选案例集中反映了股东会决议可撤销的事由，主要包括股东会议的召集程序和表决方式存在瑕疵，股东会决议的内容违反了公司章程。通过梳理案件争议点，评析法院判决结果及审理意见，以及结合相关立法、学说理论及同类案件的司法审判结果，提出股东召集股东会时应该履行前置程序;召集通知应该充分、具体，为股东作出正确的判断提供合理的解释和说明;此外在表决方式上，股东由于出资不足，其相应的表决权应该受到限制。我国股东大会可撤销制度在现行立法基础上，需要完善召集权人的优先顺序，解决前顺序召集人和后顺序召集人的效力冲突;明确董事会和监事会的职责及其“不履行”和“不能履行”职责的标准，以及明确二者对股东请求召开股东大会时的答复期限。为了避免股东大会受到大股东的过度操纵，我国既可在立法上规定持有一定股权比例的大股东的表决权应受到限制，又可以授权公司章程对如何限制自行作出规定，既发挥公司法的约束作用，又尊重公司自治的权力。同时为维护公司法律及交易关系的稳定性，对于可撤销的股东大会决议可以进行效力补正，以及通过裁量驳回制度对其进行司法救济的完善。

目录

声明

摘要

第1章 引言

1．1 选题依据与研究意义

1．1．1 选题依据

1．1．2 研究意义

1．2 相关文献的收集与分析

1．3 研究范围与研究方法

第2章 基本案情

2．1 案件基本事实

2．2 法院裁判要点

2．2．1 一审判决

2．2．2 二审判决

第3章 本案的争议点

3．1 被告表决权的行使是否因出资不足而受到限制

3．1．1 肯定的主张

3．1．2 否定的主张

3．2 本案临时股东会议的召集程序是否存在瑕疵

3．2．1 肯定的主张

3．2．2 否定的主张

3．3 决议内容是否违反公司章程

3．3．1 肯定的主张

3．3．2 否定的主张

第4章 对本案的争议点评析

4．1 关于本案被告表决权的行使是否应该受到限制的认定

4．1．1 本案争议事实的性质

4．1．2 现有立法和学说理论分析

4．1．3 同类案件判决的参考

4．1．4 本案被告表决权的行使应该受到限制的评析

4．2 关于本案临时股东会议召集程序是否存在瑕疵的认定

4．2．1 本案股东请求召集临时股东大会是否履行了前置程序

4．2．2 本案临时股东会议的通知内容是否充分、具体

4．3 关于该股东会决议内容是否违反公司章程问题的认定

4．3．1 本案争议事实的性质

4．3．2 现有学说观点分析

4．3．3 各国立法规范分析

4．3．4 本案临时股东会决议内容违反了公司章程的具体评析

第5章 完善股东大会决议可撤销制度的几点建议

5．1 股东大会召集程序及表决方式的完善

5．1．1 召集程序的完善

5．1．2 表决方式的完善

5．2 股东大会决议撤销的必要救济和完善

5．2．1 股东大会可撤销决议的效力补正和非司法救济

5．2．2 裁量驳回制度与司法救济的完善

结论

参考文献

致谢