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摘要
引言
一、上市公司私有化交易原因、方式和监管重点
(一)私有化交易的原因：基于经济学理论的分析
1．节约监管成本——基于交易费用理论的分祈
2．提高决策效率——基于规避管制理论的分析
3．降低代理成本——基于委托代理理论的分析
4．增加长期价值——基于价值重估理论的分析
5．防止敌意收购——基于收购防御理论的分析
(二)私有化交易的基本方式：合并或股权收购
(三)私有化交易的监管重点：中小股东权益保护
1．证券市场法律监管的现实需要：中小股东处于弱势地位
2．现代资本市场法治的理性选择：向中小股东适度倾斜
二、我国私有化交易的市场实践、立法现状与存在问题
(一)我国私有化交易的实践：以中石油、中石化收购旗下上市子公司为例
1．中石油、中石化私有化交易概述
2．中石油、中石化私有化交易的分析
(二)我国上市公司私有化交易的立法现状
1．股权收购方面的规定
2．公司合并方面的规定
3．信息披露方面的规定
(三)我国上市公司私有化交易的制度缺陷：漠视中小股东的权益保护
1．董事会在私有化交易中缺乏独立性
2．信息披露缺乏真实性与完整性
3．中小股东对私有化交易的决策权极度弱化
4．异议股东缺乏有效的救济途径
三、私有化交易制度法律建构的域外经验：对中小股东权益的倾斜性保护
(一)美国私有化交易的核心法律制度分析
1．证监会13e-3规则核心制度的分析
2．特拉华州《普通公司法》
3．当代美国私有化交易的司法实践
(二)德国私有化交易的核心法律制度分析
1．上市公司私有化交易的决议权限
2．上市公司及其控制股东在私有化交易中收购义务
3．上市公司私有化交易收购价格的确定机制
(三)英国私有化交易的核心法律制度分析
1．英国金融行为监管局(FCA)的规定
2．英国伦敦金融城《城市守则》的规定
四、我国上市公司私有化交易法律规则的构建：以中小股东的权益保护为视角
(一)上市公司私有化交易法律规则建构的基本理念
1．对上市公司私有化交易进行多层次立法
2．提高效率、促进竞争与倾斜性保护并重
(二)上市公司私有化交易的事前规制
1．强化控制股东对上市公司和其他股东的信义义务
2．强化股东大会在私有化交易中的决议权
(三)上市公司私有化交易的事中监管
1．构建私有化交易独立委员会制度
2．加强私有化交易中的信息披露
(四)上市公司私有化交易的事后救济
1．明确私有化交易中异议股东回购请求权适用情形
2．构建异议股东股权回购评估体系
3．健全证券民事索赔体系
参考文献
致谢
