科锐国际VIE架构拆除的案例研究

摘要

由于初创企业融资困境问题和产业资本限制，2000年以来，互联网、传媒、教育等企业纷纷采用VIE模式实现境外上市，以获得境外资本的投资。随着VIE结构暴露的合规风险不断凸显和监管层逐渐释放的鼓励回归信号，大量的VIE架构企业开始拆除VIE模式回归国内资本市场。在此背景下，对VIE架构企业回归路径的分析，具有极大的现实意义。科锐国际所搭建的VIE架构具有一定的特殊性，其在拆除过程中控制权结构回落、员工期权注销、资金流向计划等安排体现出极大的智慧。文章以科锐国际VIE架构拆除为例，第一部分简单阐述了文章研究的背景和意义，第二部分对国内外的研究成果进行梳理，并综合进行述评。第三部分具体阐述了VIE架构的含义、VIE架构的搭建和VIE架构拆除的动因，以近年来发生的案例进一步揭示VIE架构存在的风险。第四部分是科锐国际VIE架构拆除案例分析，具体描述了科锐国际VIE架构搭建和拆除的流程，揭示了科锐国际VIE架构拆除动因，从五个方面分析拆除流程，即境内员工持股平台的搭建、上市主体选择、涉税问题的考虑、拆除VIE架构所需资金的安排和境外HK公司和开曼公司保留的原因。第四部分是研究结论，通过对科锐国际VIE架构拆除的分析，建议即将拆除VIE结构的企业需注意四个方面的问题，即员工期权问题、上市主体选择问题、税收筹划问题、资金安排问题。第五部分对全文进行总结和阐述对未来研究的展望。

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摘 要

Abstract

图目录

表目录

1 绪论

1.1 选题背景和意义

1.1.1研究背景

表1.1 2017年美国证券交易所VIE架构中国企业情况表

1.1.2研究意义

1.2 国内外文献综述

1.2.1国内文献综述

1.2.2国外文献综述

1.2.3国内外文献述评

2 VIE架构概述

2.1 VIE的含义及特点

2.2 VIE架构的搭建

表2.1 VIE主要协议及协议内容汇总表

图2.1 典型的VIE架构示意图

2.3 VIE架构的风险

2.3.1单方违约风险——支付宝事件

2.3.2公司治理风险——双威教育

2.3.3合规风险——网易集团

2.4 VIE架构拆除的动因

2.4.1 VIE架构缺少坚实法律基础

2.4.2 境内外资本市场差异

3 科锐国际VIE架构拆除案例的分析

3.1 科锐国际背景介绍

表3.1 2014-2016年科锐国际业务营业利润率情况表

3.2科锐国际VIE架构的搭建

表3.2 科锐国际VIE架构搭建流程情况表

图3.1 VIE架构拆除前股权架构图

表3.3 VIE协议履行情况表

3.3 科锐国际VIE架构拆除的动因

3.4 科锐国际VIE架构拆除流程

表3.4 VIE架构拆除前后员工期权情况表

表3.5 境内投资人受让前科锐有限权益情况表

表3.6 境内投资人受让后科锐有限权益情况表

3.5.1员工持股平台的搭建

3.5.2 上市主体的选择

表3.7 2010-2012年北京联聘财务指标情况表

表3.8 2013年北京联聘与科锐有限财务比例分析表

3.5.3重组方案的选择

3.5.4涉税问题的考虑

3.5.5拆除VIE架构所需资金的安排

表3.9 2014年科锐有限的现金流量情况表

表3.10 员工持股平台资金来源汇总表

3.5.6 境外主体保留的原因

5.1全文总结

5.2研究展望

参考文献