我国双层股权结构适用问题研究

摘要

双层股权结构作为公司一种特殊股权安排，其实现了现金流权与公司控制权的分离，能够使创始股东在融资过程中不受股权稀释的影响，从而始终保持对公司的绝对控制。当前时代需要引入双层股权结构来为企业更好地发展提供土壤和助力。采用双层股权结构是大势所趋，是融资多元化的需要;而优先股和特殊管理股便是中国提出的两种针对公众公司及国有传媒企业的特殊股权安排形式。
　　中国适用双层股权结构的价值包括提供控制权和融资的双重保障、保持公司持续稳定发展、应对敌意收购、保持公司原有的人力资本优势、弥补股东中心主义弊端以及为当前中国混合所有制改革提供有效路径及法律支持。引入双层股权结构可能面临的障碍涉及一股一权、股权平等原则与同股不同权之间的理论冲突，中国当前公司法对于股份有限公司一股一权的原则规定等法律层面的适用问题以及在当前中国实际控制人风险及小股东利益侵犯事件频发的背景下推行进一步强化创始股东及管理层控制权的双层股权结构制度所面临的现实实践问题。
　　信息披露制度、独立董事及监事会制度、团体诉讼制度系适合中国双层股权结构适用的制度设计。当前中国适用双层股权结构的改良路径为，在基本不修改现存公司法基础上通过修改上市规则允许满足一定条件的企业可以以有限公司的形式进入资本市场进行交易融资，并为该类企业开辟特定交易板块和特定的规则制度，满足不同投资者的需求及企业在融资过程中维持公司控制权的需要，为中国部分国企引进民营资本后仍保持其控制力和公益特性提供有效途径。

目录

声明

摘要

第1章 绪论

1．1．1 研究背景

1．1．2 研究意义

1．2．1 研究方法

1．2．2 研究内容

1．3．1 国内双层股权结构研究现状

1．3．2 国外双层股权结构研究现状

1．4 创新和不足

第2章 双层股权结构理论概述

2．1 双层股权结构内涵

2．1．1 双层股权结构概念之界定

2．1．2 双层股权结构之表现形式

2．1．3 双层股权结构之实现方式

2．2 双层股权结构域外适用现状及新问题

2．2．1 双层股权结构域外适用现状

2．2．2 双层股权结构域外适用新问题

2．3．1 优先股

2．3．2 特殊管理股

2．4 本章小结

第3章 我国双层股权结构适用的价值及障碍分析

3．1 我国双层股权结构适用的价值分析

3．1．1 提供控制权和融资的双重保障

3．1．2 有利于保持公司持续稳定有效发展

3．1．3 有效应对敌意收购

3．1．4 有利于保持公司原有的人力资本优势

3．1．5 弥补股东中心主义弊端

3．1．6 为当前我国混合所有制改革提供有效路径及法律支持

3．2 我国双层股权结构适用面临的障碍分析

3．2．1 我国双层股权结构适用面临的理论障碍

3．2．2 我国双层股权结构适用面I晦的法律障碍

3．2．3 我国双层股权结构适用面临的实践障碍

3．3 本章小结

第4章 我国双层股权结构制度设计及法律保障措施

4．1．1 渐续推进原则

4．1．2 各方利益均衡原则

4．1．3 维护公众投资者利益原则

4．2 我国双层股权结构之制度设计

4．2．1 确立双层股权结构在我国的法律正当性

4．2．2 设立特定的双层股权结构企业上市规则

4．2．3 开辟特定的双层股权结构企业上市路径及交易板块

4．3 适合我国双层股权结构适用的法律保障措施

4．3．1 强化公司信息披露

4．3．2 健全独立董事及监事制度

4．3．3 引入团体诉讼制度

4．4 本章小结

结论

参考文献

攻读硕士学位期间所发表的论文

致谢