论公司僵局的法律救济——从一起公司解散案谈起

摘要

股东之间或董事之间基于不同利益原因，出现巨大分歧以致导使公司处于瘫痪状态是公司僵局。公司僵局对公司运行及股东利益有巨大影响，轻则使公司内部股东会（或董事会）形成不够团结的状态、造成无法有效通过利于公司的决议，重则导致公司的所有重大决策失效进而使公司资产遭受巨大损失、股东的合法权益造成损害，更有甚者诱发社会稳定情形。
　　长期以来，我国对公司僵局问题的研究仅是刚起步，国外对此已却有多年的研究历史并由此积累了丰富的实践经验，相对于外国的研究成果，我国可谓相差甚远。伴随着我国“入世”后的市场经济建设的逐步加快，公司遍布我国各个角落，同时公司僵局问题也成为较为普遍的现象。在2006年《公司法》中对公司僵局这一问题有了一定的关注，但是却没有一个完善的或者完整的救济制度，在匮乏和单一的现行救济制度下使得公司僵局问题变得尤为棘手。
　　本文以案例分析的方式通过对一起公司解散的案件来谈公司僵局的法律救济问题：
　　第一部分介绍选题来源及研究目的、文章需要研究的主要内容和创新点。该部分是从公司僵局的广泛存在和解决方式单一等问题为出发点，以一个真实案例为贯穿本文的主线，通过讨论案例的焦点问题和由此产生的系列问题提出解决方案；创新点在于运用了比较分析、实证分析等方法有针对性的提出公司僵局的解决措施和完善公司僵局的预防、解决、立法建议等。
　　第二部分对案例的主要事实及法院裁决要点分析。该部分以厦门市美奂工贸有限公司（下称美奂公司）诉欲望都市（厦门）餐饮有限公司（下称欲望公司）因公司僵局而解散公司的真实案例，并通过法院裁判结果导出公司僵局和相关的法律问题：公司经营是否陷入僵局，即从欲望公司的经营是否发生严重困难、欲望公司继续存续是否会使美奂公司的股东利益受到重大损失、若不解散欲望公司，经营困难的股东利益重大损失能否通过其他途径解决三个方面来阐述，另外简单提出公司僵局的法律救济途径是否为案例中的公司解散唯一方式。
　　第三部分对案例所涉焦点问题的法律分析。主要从三个方面展开：首先，公司僵局是：公司的存续过程中，公司的股东之间、董事之间或者股东与董事之间，在公司的日常经营决策或事务执行过程中发生严重分歧，公司内部矛盾持续且无法调和，导致公司运行机制严重瘫痪的事实状态；其特点包含：公司内部主体的激烈对抗、僵持对抗持续性、公司机制失灵性、僵局行为的非违法性和非违约性；其次，公司僵局的认定。重点对前述案例中的焦点问题进行逐一对应的法律问题分析，即：公司经营管理发生严重困难、公司继续存在会使股东利益受到重大损失、公司通过其他途径不能解决该僵局问题等；最后是公司僵局法律救济的概况。
　　第四部分是公司僵局的域外救济的借鉴和对我国的启示，该部分从英美法系和大陆法系中最具有代表性的几个国家关于公司僵局问题解决的方法进行简要介绍，试图从中找到对我国公司僵局问题的启发。
　　第五部分是我国公司僵局法律救济制度存在的问题与完善。该部分首先是对我国公司僵局救济制度现状及存在问题方面进行阐述；然后是关于完善我国公司僵局救济的建议，笔者将从公司僵局司法救济总的原则和构建多元化的救济措施两个大的方面展开讨论针对我国的公司僵局制度的建设性建议，最终建立形成多渠道的方案以有效的解决由公司僵局带来的不利影响。

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1 引言

1.1 选题来源及研究的目的和意义

1.1.1 选题来源

1.1.2 研究的目的和意义

1.2 主要研究内容及创新点

1.2.1 研究内容

1.2.2 创新点

2 案例介绍及其焦点问题

2.1 案情介绍

2.2 本案争议的焦点问题

2.2.1 公司经营是否陷入僵局

2.2.2 公司僵局的法律救济途径

3 案例所涉焦点问题的法律分析

3.1 公司僵局概述

3.1.1 公司僵局的界定

3.1.2 公司僵局的成因及危害

3.2 公司僵局的认定

3.2.1 公司经营管理发生严重困难

3.2.2 公司继续存在会使股东利益受到重大损失

3.2.3 公司通过其他途径不能解决僵局局面

4 域外公司僵局法律救济制度的借鉴及启示

4.1 域外公司僵局法律救济制度的现状

4.1.1 以美国为代表的英美法系国家的公司僵局救济制度

4.1.2 以德、日为代表的大陆法系国家的公司僵局救济制度

4.2 域外公司僵局法律救济对我国的启示

5 我国公司僵局法律救济制度存在的问题与完善

5.1 我国公司僵局救济制度现状及存在问题

5.1.1 我国公司僵局救济制度的现状

5.1.2 我国公司僵局救济制度存在的问题

5.2 完善我国公司僵局救济制度的建议

5.2.1 公司僵局司法救济总的原则

5.2.2 构建多元化的救济措施

结论

参考文献

后记

攻读学位期间取得的科研成果清单