论双层股权结构及其对我国股权结构的启示

摘要

公司的股权结构是公司治理的重要基础。长期以来，一股一权是各国公司法的黄金法则，因为只有一股一权才是股东股权平等的表现。但是，随着时代的发展，这种原则使得公司在保持控制权与融资方面存在矛盾。尤其是对于互联网或者科技公司，他们的创始人往往有自己的公司治理理念和相应的技术，但是却缺乏资金。所以一股一权结构使他们在融资时陷入两难。而双层股权结构的出现可以很好地解决他们所遇到的这个问题。该治理结构由来已久，在国外也有着较为广泛的应用。其优势在于能够让公司的控制权在股权不断被稀释的情况下始终掌握在创始人或者其团队手中，解决公司控制权与融资之间的矛盾，为公司发展创造更加有利的融资环境。 我国作为世界第二大经济体，在世界经济发展中扮演着重要的角色。随着我国经济的发展和经济结构的转型，以及近些年来我国提出的“一带一路”倡议、成立亚投行和设立雄安新区等一系列政策，使我们的经济发展迈上一个全新的阶段。目前我国还未引入这一公司治理结构，这会在提高企业家的积极性、吸引外资和与国际接轨上造成一定的影响。尤其是近年来，很多优质且实力雄厚的公司，因为我国一股一权的强制性原则，纷纷赴海外或香港上市。这导致了我们国内的优质资源的流失，不利于我国证券市场和资本市场的发展。但是，我们对比现行《公司法》和修改前的内容，会发现我国对股份有限公司的股权结构要求有所松动。法律授予了国务院制定《公司法》规定以外的其他种类的股份的权利。另外，我国也在积极地推进优先股试点。这都为今后的改革打下良好的基础。因此，我们应当抓住这一契机，对双层股权结构进行深入的研究和探讨，积极学习和借鉴国外先进经验，完善我国相关的法律制度，为我国的经济发展注入新动力。 本文分为五章对双层股权结构进行讨论。第一章是引言部分，阐述了本文的选题意义、国内外的研究现状以及本文的研究方法和创新点。 第二章是双层股权结构的概述。首先通过对京东的双层股权结构和易道的一股一权结构进行介绍，不同的股权结构导致了完全不同的两个结果，产生了鲜明的对比，从而引出本文的研究对象——双层股权结构。然后，介绍了双层股权结构的定义和特征。 第三章是对两种股权结构的比较以及对双层股权结构合理性的分析。首先，从股权平等方面和公司控制权方面，将双层股权结构与一股一权结构进行比较。阐述了股权平等和公平不仅仅要达到形式的平等，还要要求实质的平等。而双层股权结构可以满足不同投资者的需求，这恰恰是实质平等的体现。另外，在公司控制权方面，双层股权结构将股票的财产权和表决权分离，能够更好的保持公司控制权的稳定，对于企业发展有着十分重要的作用。其次，从公司法理论和公司治理需求、有利于公司长期经营以及符合公司治理参与者需求三个方面，对双层股权结构的合理性进行了分析，阐明了其理论和实践价值。 第四章为实证部分，分别阐述了国外双层股权结构的发展和实践。该部分首先介绍了最早起源国——美国在双层股权结构上的发展。该结构在美国经历了萌芽、争论到蓬勃发展的过程。其次，又分别简要介绍了加拿大、欧盟和日本等国家的双层股权结构的发展。再次，通过对谷歌和脸书两大典型且具有影响力的公司在双层股权结构方面的介绍，将实例与理论结合。 第五章是概述我国当前股权结构状况以及双层股权结构对我国的启示。该部分分为两节进行阐述。第一节是对我国股权治理结构的概况。分别从制度层面和实践层面进行了说明，并结合正在召开的“两会”，表明无论从国家制度层面还是实践层面，对于股权结构的改革都有着极大的需求。第二节是对我国引入双层股权结构的分析。双层股权结构的引入不能是照搬照抄，必须适应我国的实际国情。首先，介绍了我国在引入该结构存在的障碍。主要从我国相关法律对一股一权原则的规定、信息披露制度的不完善、内部监管的不健全和救济途径的相对不完善来分析。其次，针对以上阻碍分别给出了引入该结构的途径和法律规制方面的拙见。

目录

声明

1 引言

1.1 选题背景及意义

1.1.1 选题背景

1.1.2 选题意义

1.2 国内外研究现状

1.2.1 国内研究现状

1.2.2 国外研究现状

1.3 主要研究方法及创新点

1.3.1 主要研究方法

1.3.2 创新点

2 双层股权结构的概述

2.1 相关案例介绍

2.1.1 京东的双层股权结构

2.1.2 易道的一股一权结构

2.2 双层股权结构的界定

2.2.1 双层股权结构的含义

2.2.2 双层股权结构的特征

3 股权结构比较与双层股权结构合理性分析

3.1 双层股权与一股一权结构的比较

3.1.1 在股权平等方面

3.1.2 在公司控制权方面

3.2 双层股权结构合理性分析

3.2.1 符合公司法理论和公司治理需求

3.2.2 有利于公司长期经营发展

3.2.3 符合公司治理参与者需求

4 国外双层股权结构的发展和实践

4.1 国外双层股权结构的发展

4.1.1 美国双层股权结构的发展

4.1.2 其他国家双层股权结构的发展

4.2 国外双层股权结构的实践

4.2.1 谷歌公司的双层股权结构

4.2.2 脸书的双层股权结构

5 双层股权结构对我国股权结构的启示

5.1 当前我国股权结构的概况

5.1.1 我国股权结构的制度层面概况

5.1.2 我国股权结构的实践层面概况

5.2 我国对双层股权结构的引入

5.2.1 引入双层股权结构的障碍

5.2.2 双层股权结构的的引入和法律规制

结论

参考文献

后记

攻读学位期间取得的科研成果清单