江苏吴中实业股份有限公司MBO案例研究

摘要

管理层收购(Management-Buy-out,简称MBO),是指公司的管理者或经理层利用杠杆收购的方式,通过借贷融资来买断或控制公司的股份,旨在改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构,使企业原经营者变成企业所有者的一种收购行为。MBO有助于优化我国上市公司的股权结构,理顺产权关系,完善治理结构,提高治理效率。但由于国有股的所有者“虚位”,国有控股公司里面存在着严重的内部人控制的现象,在MBO过程中,容易出现内部人的控制行为,给国有资产造成损失。 本文运用规范研究和案例研究相结合的方法,对江苏吴中MBO过程中的内部人控制行为进行了分析。文中对内部人控制、国有及国有控股公司的治理特征及其效果和国有股权转移的相关文献进行了回顾和评述,并从所有权和控制权角度建立一个国有股权转让的理论分析框架。在此基础上,对案例进行了描述和剖析,揭示了MBO过程中出现的内部人控制行为,进而提出了规范国有股权转让和转让后规范控制权安排的思路。 本文的主要结论是：通过MBO或者变相MBO将国有股权转让给公司经营者,虽然有利于改变国有企业“产权虚置”的状况,提高公司治理效率,但是在这种转让过程中容易出现内部人控制行为,给国有资产造成损失。因此,必须高度关注MBO过程中的内部人控制行为,规范国有股权转让制度,防止国有股权转让过程中的国有资产损失。同时,MBO后,必须规范公司控制权,完善公司治理结构。

目录

文摘

英文文摘

论文说明：图表目录

声明

第一章绪论

1.1选题的背景和意义

1.2论文的研究内容和方法

1.3文献研究

1.3.1关于内部人控制的相关文献

1.3.2关于国有及国有控股公司的治理特征及其效果的相关文献

1.3.3关于国有股权及控制权转移的相关文献

1.3.4文献评述

1.4所有权、控制权与国有股权转让：一个分析框架

1.4.1国有企业股权转让的必要性：基于其委托代理关系、控制权特征与治理效率的分析

1.4.2国有股权转让的方式与路径

1.4.3国有股权转让过程中内部人控制行为：经营者和政府博弈

1.4.4我国国有企业股权结构的制度变迁过程及国有股权转让相关政策

第二章江苏吴中MBO的介绍

2.1江苏吴中MBO的背景

2.2江苏吴中MBO的过程

2.2.1第一步控股股东产权界定

2.2.2第二步成立管理层收购公司---江苏吴中创业投资有限责任公司

2.2.3第三步管理层公司第一次受让股权

2.2.4第四步江苏吴中集团改制

2.2.5第五步管理层公司第二次受让股权

2.2.6第六步管理层公司第三次受让股权

2.3江苏吴中MBO后的效果

第三章对江苏吴中MBO的分析与讨论

3.1江苏吴中MBO的合理性分析

3.1.1国有股权转让定价合理性

3.1.2江苏吴中创业投资公司主体的合法性

3.2江苏吴中MBO过程中内部人控制行为分析

3.2.1内部人组成

3.2.2注册资金的问题

3.2.3资产的低买高卖和利润输送

3.3江苏吴中MBO后的股权结构和控制权及治理特征分析

3.4改善江苏吴中的控制权制度安排的建议

结论

参考文献

攻读硕士学位期间取得的研究成果

致谢