投票代理权征集制度研究——以美国法为基础

摘要

投票代理权征集制度是上市公司治理的一种重要途径，在美国、德国、日本以及台湾等地区都已经建立起了这一制度，其中以美国的投票代理权征集的活跃性最高，其相关制度体系也最完善，德国、日本以及台湾的投票代理权制度都是在借鉴美国立法经验上建立起来的。从20世纪90年代起，投票代理权征集制度在我国也悄然兴起，但我国相关立法却处于一种实质“真空”的状态。为了使投票代理权征集制度发挥其完善公司治理的积极作用而不是成为争夺公司控制权、牟取私人利益的工具，我国应当早日完善相关立法。鉴于美国投票代理权征集制度的成熟性，本文以美国投票代理权征集制度为切入点，对美国投票代理权征集的相关立法和制度运行背景进行了浅显的分析，最后对我国的投票代理权征集制度作出了初步的设计。 本文包括引言、主文和结束语三部分，主文共三章，具体内容如下： 第一章“投票代理权征集制度概述”，主要介绍了投票代理权征集的法律概念以及它与普通的民事委托代理关系的不同；投票代理权征集制度产生的基础，包括经济的、法律的、人性的基础；最后分析了投票代理权征集的积极功能和负面影响。 第二章“美国投票代理权征集制度”，主要对美国投票代理权法律制度作出了介绍，包括《1934年证券交易法》的有关规定，SEC代理权规则体系的历史发展以及代理权规则 Regulation14A的主要内容；最后分析了美国投票代理权征集制度有效运行的环境，尝试说明在美国严格的立法取向下，美国的投票代理权征集为何得以如此活跃。 第三章“我国投票代理权征集制度”，首先对我国投票代理权实践状况、相关立法规定作出介绍和评析，指出实践存在的缺点和立法上的空缺，然后分析比较了我国投票代理权征集制度运行的背景与美国运行背景的距离以及一定发展相识性，最后借鉴美国的立法经验对我国投票代理权征集作出了初步的设计。

目录

文摘

英文文摘

声明

引 言

第一章投票代理权征集制度概述

第一节投票代理权征集制度的内涵

一、投票代理权征集的法律概念

二、投票代理权征集制度与委托代理制度

第二节投票代理权征集制度产生的基础

一、投票代理权征集制度产生的经济基础

二、投票代理权征集制度产生的法理基础

三、投票代理权征集制度产生的人性基础

第三节投票代理权征集制度的功能

一、投票代理权征集制度的积极功能

二、投票代理权征集制度的负面影响

第二章美国投票代理权征集制度

第一节美国《1934年证券交易法》的规定

第二节SEC有关投票代理权征集规则的历史发展

第三节 SEC代理权规则Regulation14A的主要内容

一、征集的定义及其豁免

二、信息披露制度

三、征集欺诈的责任

四、股东提案制度

五、公司管理层的协助义务

六、代理权表格的格式化要求

七、其他

第四节美国投票代理权征集制度背景分析

一、分散化的股权格局

二、机构投资者的发展及其分散风险的投资偏好

三、个人主义的美国人文

第三章我国投票代理权征集制度

第一节我国投票代理权征集制度的现状

一、我国投票代理权征集活动的市场自发性实践

二、我国投票代理权征集的立法实践

三、我国投票代理权征集的现状评析

第二节我国投票代理权征集制度的构建

一、我国相关背景与美国的比较分析

二、构建我国投票代理权征集制度

结束语

参考文献