论公司法人格否认制度及其立法完善

摘要

公司独立人格与股东有限责任是公司制度的核心和基石,但在实务中,为了实现利益的最大化,一些股东滥用公司法人格,损害公司债权人利益。为了实现公平和正义理念,公司法人格否认制度因此应运而生。2005年,倍受瞩目的新《公司法》进行了重大调整,初步确立了我国的公司法人格否认制度。但立法出台以后,实践中并未出现具有指导意义的案例,该制度在实施中也出现了一些问题和争议。
　　为此,本文在通过一起司法案例的观察而引起的对公司法人格否认制度实践运用思考的基础上,通过对公司法人格否认理论的探讨,对现行《公司法》的有关规定进行了反思,并提出了构建和完善我国公司法人格否认制度的设想。本文共约17000余字,正文包括五个部分:第一部分是案情介绍与法律思考。通过对江苏宝丰特钢有限公司诉内蒙古智信商贸有限责任公司等买卖合同纠纷案的简要介绍和评论,引出对公司法人格否认制度的思考,提出对现有公司法人格否认制度进行探讨和立法完善的必要性。第二部分主要论述了公司法人格否认制度的概念、产生背景以及本质特征。重点分析了滥用公司法人格行为的表现形式以及公司法人格否认制度的三大特征。第三部分主要论述了公司法人格否认制度的适用范围。认为该制度应适用于所有公司形态以及各种案件类型。第四部分主要论述了公司法人格否认制度的适用要件,并对理论界有关主体要件、行为要件以及结果要件的争议进行了分析,并提出了自己的观点。第五部分主要论述了我国公司法人格否认制度的现行规定,对其中的不足进行了分析,并提出了完善建议。

目录

内容提要

Abstract

引言

一、案情介绍与法律思考

（一） 案情介绍

（二） 法律反思

二、公司法人格否认制度概述

（一） 公司法人格否认制度的概念

（二） 公司法人格否认制度产生的背景

1. 利用公司人格规避债务或合同义务，即通常所说的“脱壳经营”

2. 公司经营资产严重不足，即通常所说的“空壳经营”

3. 名为独立经营，实为其母公司“傀儡”，子公司没有经营自主权

4. 名为有限公司，实为个人独资企业，即通常所说的“虚拟股东”

5. 公司与股东人格混同、财产混同

（三） 公司法人格否认制度的本质特征

1. 公司法人格否认的前提是该公司具备独立法人人格

2. 公司法人格否认制度是在个案中对公司独立人格予以否认

3. 公司法人格否认制度是对失衡的公司利益予以事后救济的法律规制

三、公司法人格否认制度的适用范围

（一） 公司法人格否认适用于所有公司类型

（二） 公司法人格否认适用于所有案件类型

（三） 公司法人格否认的反向适用

四、公司法人格否认制度的适用要件

（一） 主体要件

1. 原告的适格性

2. 被告的适格性

（二） 行为要件

1. 股东的法律规避行为

2. 欺诈行为

（三） 结果要件

1. 对公司法人格的滥用行为已经造成了损害

2. 公司法人格滥用行为与损害结果之间有因果关系

五、我国公司法人格否认制度的现行规定与完善建议

（一） 我国公司法人格否认制度评析

（二） 我国公司法人格否认制度完善建议

1. 明确适用要件

2. 明确适用范围

3. 明确举证责任

4、明确责任主体承担连带责任的范围

结语

致谢

参考文献