有限责任公司瑕疵出资股权转让民事责任的承担

摘要

在我国的有限责任公司中，股东瑕疵出资后将其持有的股权转让，由此导致许多矛盾的产生，针对这一现象，本文对瑕疵出资股权转让的责任问题进行了探讨。
　　首先，本文从瑕疵出资股东的民事责任的性质入手，论述了股权转让后对其他股东的责任承担问题。根据我国《公司法》和相关司法解释的规定明确了股东不因瑕疵出资而影响股东资格的取得，其股权也不会因为瑕疵出资而无法转让，只是受到一定的限制。在此基础上介绍了几种学说如下：有效说、无效说、折中说和可撤销说，个人经分析认为可撤销说更具合理性。对于瑕疵出资股东对其他股东的民事责任的分配，即出让人承担责任还是受让人承担责任，理论界和实务界的看法各不相同。笔者认为，股东的出资义务是一种法定义务，不因股权的转让而免除，股东之间具有相互监督的职责，足额出资股东怠于行使这种职责而产生的责任不应要求受让人承担，否则有违公平原则。因此，对于其他股东的民事责任仅由出让人承担，而受让人则不承担。
　　其次，本文论述了瑕疵出资股权转让后对公司的民事责任。由于《公司法》自身的特殊性，因此瑕疵出资股东对公司的民事责任的性质是一种不完全等同于违约责任和侵权责任的特殊责任，根据国内外立法的规定出让人应该对公司承担责任，受让人的责任则要视合同的效力而定。如果合同合法有效，受让人与出让人承担连带责任，如果受让人以欺诈为由撤销合同，则仅由出让人承担责任。
　　再次，本文论述了股权转让后对债权人的民事责任为侵权责任。虽然对于责任的分配问题，实践中各地的做法也不尽相同，但是笔者认为应当由出让人和受让人共同对债权人承担连带责任，如果受让人以欺诈为由请求撤销合同的，法院根据具体实际作出判决，而受让人根据法院判决的合同是否成立决定其对债权人的责任承担。
　　最后，本文论述了受让人的法律保护问题。如果受让人因为恶意受让股权而承担责任以后，有权向瑕疵出资股东行使追偿权，如果受让人在善意时受让股权，在股权转让合同撤销时可以向出让人主张缔约过失责任，而股权转让合同有效成立的情况下，则可以通过向出让人主张违约责任来维护自己的权益。

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封面

中文摘要

英文摘要

目录

一、案例介绍

二、案情分析

三、瑕疵出资股权转让后对足额出资股东的民事责任

（一）责任性质及归责原则

（二）瑕疵出资股权转让的法律效力

（三）股权转让后违约责任的分配

四、瑕疵出资股权转让后对公司民事责任的承担

（一）责任的性质及归责原则

（二）股权转让后特殊责任的分配

五、瑕疵出资股权转让后对债权人民事责任的承担

（一）责任的性质及归责原则

（二）股权转让后债权责任的分配

六、瑕疵股权受让人的法律保护

（一）受让人在恶意时的权利救济

（二）受让人在善意时的权利救济

结语

参考文献